来源时间为：2018-01-31
集团股份有限公司
关于深圳证券交易所对集团股份有限公司的
问询函的回复
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月19日收到深
圳证券交易所《关于对集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函
【2018】第72号），对2018年1月11日公司第三届董事会第七十二次会议审议
通过的《关于子公司合作设立旅游产业投资合伙企业（有限合伙）的议案》，公
司全资子公司上海优葵投资管理有限公司（以下简称“上海优葵”）与芜湖恒晖
投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖恒晖”）、上海骏域投资发展有
限公司（以下简称“上海骏域”）共同签署《芜湖泛游旅游产业投资合伙企业（有
限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”），上海优葵拟出资5亿元人民币
与芜湖恒晖、上海骏域共同设立芜湖泛游旅游产业投资合伙企业（有限合伙），
对旅游产业上下游及相关领域进行投资，其中芜湖恒晖出资100万元人民币，为
普通合伙人；上海优葵、上海骏域分别出资5亿元人民币为有限合伙人事项进行
了问询，本公司已按照深圳证券交易所的要求对问询函进行了回复，现对问询函
及回复内容公告如下：
一、请按照《中小板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机
构合作投资》的规定，补充披露投资基金的具体管理模式；说明你公司是否派
驻人员参与投资管理委员会，你公司对拟投资标的是否具有一票否决权，并结
合上述信息及你公司是否对投资基金实施控制的情况，说明投资资金相关会计
处理方式及其适当性。
答复：
根据公司董事会决议，公司全资子公司上海优葵与芜湖恒晖、上海骏域共同
设立芜湖泛游旅游产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“芜
湖泛游”），对旅游产业上下游及相关领域进行投资。
1、合伙企业芜湖泛游的具体管理模式
芜湖泛游的企业性质为有限合伙，芜湖泛游的普通合伙人为芜湖恒晖，有限
合伙人为上海优葵和上海骏域。
芜湖泛游由普通合伙人芜湖恒晖执行合伙事务，普通合伙人对合伙企业的债
务承担无限责任，有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业，以
出资额为限承担有限责任。
根据合伙协议的约定，合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。为实现合伙企
业的目的，普通合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于合伙企业事务
独占及排他的执行权，包括但不限于：按照投资管理委员会的决议，使用合伙企
业资金对外投资及办理相关事宜；负责合伙企业的日常经营管理；管理、维持和
处置合伙企业的资产等权限。
同时，芜湖泛游设立投资管理委员会（以下简称“投委会”），对合伙企业的
对外投资进行决策。投委会由3人组成，其中普通合伙人推举2人，两个有限合
伙人共同推举1人。合伙企业的对外投资应经投委会全体委员一致同意。
2、合伙企业芜湖泛游的投委会及一票否决权
芜湖泛游设立投资管理委员会，两个有限合伙人有权共同推举1人，目前双
方协商拟由我方推举1人进入投委会。根据合伙协议的约定，合伙企业的对外投
资应经投委会全体委员一致同意，由此公司对拟投资标的具有一票否决权。
3、公司对合伙企业芜湖泛游不具有控制权
根据合伙协议，公司子公司上海优葵和另一有限合伙人上海骏域拟推举1
人进入合伙企业芜湖泛游的投委会，及目前双方协商拟由我方推举1人进入投委
会，此项约定系为了保证芜湖泛游的投资方向符合合伙协议约定的投资范围，围
绕公司的主营业务开展，并服务上市公司。公司及子公司上海优葵不是该合伙企
业的执行事务合伙人，除此项权利外，公司及子公司上海优葵不享有除作为有限
合伙人应享有的权利以外的其他权利。且本合伙企业的执行事务合伙人芜湖恒晖
的执行事务合伙人宁波晨晖创新投资管理有限公司（简称“晨晖基金”）系业内
知名的基金管理人，公司选择与芜湖恒晖合作，系看重其在投资和项目管理方面
的专业性和丰富经验，两个有限合伙人共同推举的委员（目前双方协商拟由我方
推举）主要负责确保合伙企业的投资方向符合合伙协议的约定，公司对合伙企业
芜湖泛游不具有控制权。
4、合伙企业芜湖泛游的会计处理方式及适当性
本公司按照投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款及应收款项、可供出售
金融资产四大类。根据子公司上海优葵投资芜湖泛游的目的和经济实质，（1）芜
湖泛游作为合伙企业，不存在活跃报价的市场，故本项投资不属于以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融资产；（2）上海优葵作为芜湖泛游有限合伙人之
一，以出资额为限承担有限责任，故本项投资不属于回收金额固定或可确定的
金融资产，即不属于持有至到期投资、贷款及应收款项；（3）根据会计准则相关
规定，上海优葵将本项投资确认为可供出售金融资产，上市公司在合并报表时，
亦将此项投资作为可供出售金融资产列示。
具体会计处理方式为：上海优葵在完成对合伙企业芜湖泛游的出资时，按每
次投资成本和相关交易费用之和作为初始确认金额，并按照成本法进行后续计量。
在芜湖泛游每期宣告发放现金分红时，将该现金分红计入当期损益。当发生终止
确认的情况时，将取得的价款与该项资产账面价值之间的差额，计入当期损益。
公司认为此种会计处理方式符合《企业会计准则第22号——金融工具确认
和计量》的相关规定，符合本项业务的实质，故此种会计处理方式是合理的和适
当的。
二、公告显示，本次基金的投资方向为旅游产业上下游及相关领域。请你
公司补充说明基金的具体投资方向，并结合上市公司的主营业务情况，核查是
否符合《板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构
合作投资》的第二条第六项的规定。
答复：
芜湖泛游的投资方向为旅游产业上下游及相关领域。
上市以来，公司从出境游批发、出境游零售和商务会奖业务已拓展至旅游相
关的整合营销、活动公关策划、游学、移民置业、旅游金融等业务，同时，公司
正在进行全国范围的零售网络拓展，目前公司除了销售出境游产品，已逐步销售
国内游、景区门票、箱包等其他旅游产品。围绕旅游产业链，公司同步投资了上
游相关领域，布局了住宿、交通等旅游要素，公司未来还会进行更多的境内外吃
住行游购娱等旅游资源的布局，不断完善产业链，提升公司核心竞争力、运营能
力和抗风险能力。芜湖泛游将围绕公司主营业务，投资于旅游产业链上中下游各
个环节，对中下游的批发、零售旅行社，对上游境内外吃住行游购娱等旅游资源，
及整合营销、活动公关策划、游学、移民置业、旅游金融等其他旅游服务业务进
行适当布局。
本次公司子公司上海优葵与专业投资机构合作设立合伙企业，可以借助专业
投资机构的力量帮助公司寻找更多的产业链上下游优质标的，探讨产业链布局，
积累相关经验，有利于促进公司主营业务发展。公司认为芜湖泛游的投资方向符
合公司的主营业务及发展方向；本次对外投资符合《板信息披露业务备
忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的第二条第六项的规定。
三、请你公司补充披露本次投资基金执行事务合伙人芜湖恒晖不收取管理
费的原因及合理性。
答复：
根据合伙协议的约定，合伙企业芜湖泛游由普通合伙人芜湖恒晖执行合伙事
务，执行事务合伙人执行合伙企业合伙事务不收取管理费。
执行事务合伙人的收费方式和合伙企业芜湖泛游的收入分配方式相关。芜湖
泛游的收入分配方式原则为：合伙企业收入主要来源于合伙企业从其投资项目所
获得的收益和投资本金；各合伙人的投资收益分配优先于该合伙人的投资本金分
配。合伙企业收入，在扣除完合伙企业费用和应付的税费，弥补完以前年度亏损
后，剩余可分配收入按协议约定顺序进行分配。分配顺序为：优先向有限合伙人
分配，直到每名有限合伙人实缴出资额实现目标收益率；向有限合伙人分配，直
到每名有限合伙人收回其截至分配之日的实缴出资额；上述分配之后的余额全部
归普通合伙人享有。即前期执行事务合伙人不收管理费，但在有限合伙人实现目
标收益率及收回全部本金后，剩余的收益全部归普通合伙人（同时系执行事务合
伙人）享有。目前专业投资机构和上市公司合作必须具备相关投资经验和项目管
理经验，具备一定的项目储备。合伙企业的收入分配方式是各方协商的结果，执
行事务合伙人通过前期不收管理费，优先保证有限合伙人利益的方式，督促其必
须为有限合伙人达到目标收益率，为合伙企业获得较好的投资回报。
公司认为合伙企业芜湖泛游的执行事务合伙人不收取管理费是市场竞争和
协议各方协商的结果，协议各方对此无异议，该事项具备合理性。
四、你公司及相关方认为应当说明的其他事项。
答复：
公司已经按照《深圳证券交易所股票上市规定》、《深圳证券交易所
板上市公司规范运作指引》、《中小板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与
专业投资机构合作投资》等相关规定披露了本次公司子公司上海优葵对外投资设
立芜湖泛游合伙企业的全部事项，截至目前，公司及相关方无需要说明的其他事
项。后续公司将按照《中小板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投
资机构合作投资》的规定，及时履行信息披露义务。
特此公告。
集团股份有限公司董事会
2018年2月1日
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