中国证监会指中国证券监督管理委员会
股份登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司工作日指银行通常在中国和香港特别行政区营业办理正常银行业务
的日期(不包括星期六、星期日和法定节假日)适用法律
对于任何人而言，指适用于该人或对该人或其任何财产有约束力的、公开、有效并且适用的法律、法规、决定、命令、地方性法规、自治条例和单行条例、规章和地方政府规章以及其他形式的具有法律约束力的规范性文件中国
指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省深交所深圳证券交易所元
在本协议中，除非另有特别说明，均指中国法定货币人民币元
1.2解释
在本协议中，除非上下文另有规定：(1)凡提及本协议应包括对本协议的修订或补充的文件；(2)凡提及条、款、附件是指本协议的条、款和附件；(3)本协议的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定；(4)除另有约定以外，本协议提及的日、天均为自然日。
第二条标的资产
2.1标的资产基本情况
在本协议签署之日，本协议项下的标的资产为乙方持有的目标公司注册资本人
民币1700000000元。目标公司的基本情况如下：
公司名称：博爱新开源生物科技有限公司
统一社会信用代码：91410822317670942A
住所：博爱县工商行政管理局
成立日期：2014年11月28日
注册资本：20.3亿元
法定代表人王坚强
目标公司就本次交易设立的境外运营主体为NKYBiotechUSInc.，NKY
BiotechUSInc.的基本情况如下：
公司名称：NKYBiotechUSInc.公司类型：股份有限公司(Corporation)
成立日期：2017年8月30日
注册地点：美国特拉华州
公司注册地址：
919NorthMarketStreetSuite950intheCityofWilmingtonCountyof
NewCatstle
公司注册号：6527887
NKYBiotechUSInc.已就收购BioVisionInc.签署了《股份购买协议》，
BioVisionInc.的基本情况如下：
公司名称：BioVisionInc.公司类型：股份有限公司(Corporation)
成立日期：1999年4月12日
注册地点：美国加利福尼亚州
公司注册地址：155S.MilpitasBlvd.CA95035
公司注册号：C2160561
2.2目标公司股权结构
目标公司股权具体情况如下：
序号股东姓名或名称注册资本(万元)持股比例()
1博爱新开源制药股份有限公司3300016.26
2芜湖长谦投资中心(有限合伙)4000019.70
3华融天泽投资有限公司4000019.70
4天津同历并赢二号企业管理咨询中心(有限合伙)
200009.85
5赵天3000014.78广州君泽股权投资管理合伙企业(有限合伙)
200009.85
7胡兵来200009.85
合计203000100
注：本表格计算股东持股比例时采取四舍五入方式，最终计算合计持股比例时也采取四
舍五入方式。
第三条本次交易安排
3.1本次交易方案
受限于本协议约定的条件和条款，甲方同意以非公开发行目标股份的方式向乙方收购标的资产，乙方同意向甲方出售标的资产。本次交易的同时，甲方将向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易拟购买标的资产交易价格的100。为避免歧义，甲方购买标的资产的对价全部以非公开发行股份的方式支付，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响本次交易。
3.2标的资产定价
标的资产价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方基于市场化交易原则公平谈判确定。交易各方初步确认，目标公司
100股权的预估值为20.32亿元，标的资产的预估值为17亿元，本次交易标
的资产的交易对价暂定为17亿元(以下简称“交易对价”)。鉴于本协议签署时资产评估机构尚未完成对标的资产的评估工作，标的资产的价值最终将以具有证券从业资格的资产评估机构评估确定的在评估基准日的评估结果为基础并经交易各方协商一致的价格确定。甲方将根据最终确定的标的资产交易价格计算应当向乙方支付的股份数量。
3.3交易对价支付方式各方同意，受限于本协议第4.1.2条约定的条件，甲方将按以下方式以向乙方非公开发行目标股份的方式支付交易对价：
3.3.1本次发行的目标股份种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值
为1.00元。
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3.3.2本次发行目标股份定价基准日为甲方第三届董事会第二十九次会议决
议公告日(以下简称“定价基准日”)。各方同意本次交易甲方向乙方非公开发行目标股份的价格不低于定价基准日前60个交易日甲方A股
股票交易均价的90，定价基准日前60个交易日甲方A股股票交易均价
责任编辑：cnfol001
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