来源时间为：2021-08-27
证券代码：600575证券简称：淮河能源公告编号：临2021-034
淮河能源（集团）股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月26日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于修改部分条款的议案》。现将有关事项公告如下：
一、修订说明
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据新《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《国有企业公司章程制定管理办法》等规范性文件的规定，并结合公司实际情况和需要，拟对《公司章程》部分条款进行修改，同时增加公司经营范围。
二、具体修改内容
原条款修改后条款
第二章经营宗旨和经营范围
第十五条经公司登记机关核准，公司的经营范围是：煤炭销售（不得在禁燃区内设置销售煤炭等高污染燃料销售网点）；货物装卸、仓储（除危险化学品）；港口拖轮经营、港口货物中转服务；道路货运；铁路运输（限分支机构经营）；机械设备、场地、房屋租赁服务；房屋建筑及线路管道安装，铁路、公路、桥涵工程施工；金属材料（除贵金属）、钢材、电线、电缆、橡塑制品销售；铁路、线路器材设备维护；煤炭仓储及配煤服务；为船舶提供水电服务，铁路机车、铁路车辆维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可第十五条经公司登记机关核准，公司的经营范围是：煤炭销售（不得在禁燃区内设置销售煤炭等高污染燃料销售网点）；货物装卸、仓储（除危险化学品）；港口拖轮经营、港口货物中转服务；道路货运；铁路运输（限分支机构经营）；机械设备、场地、房屋租赁服务；房屋建筑及线路管道安装，铁路、公路、桥涵工程施工；金属材料（除贵金属）、钢材、电线、电缆、橡塑制品销售；铁路、线路器材设备维护；煤炭仓储及配煤服务；为船舶提供水电服务，铁路机车、铁路车辆维修；火力发电，炉渣、炉灰销售，低热值煤、煤泥、煤矸石发电的基
开展经营活动）本建设和生产经营，供热、供汽、电气试验，非饮用热水生产与销售，转供水，污泥处理处置。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章股份
第二节股份增减和回购
第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；……（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；……（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。……第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。……
第三节股份转让
第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
……的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。……
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，……。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，……。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，……。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，……。公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构持有公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《中华人民共和国公司法》规定的限制。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位谋取非法利益。第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股
公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用公司资产：（一）公司董事会应完善《关联交易决策制度》，从具体行为准则上杜绝控股股东及关联方占用公司资金的渠道，……；……东及实际控制人占用公司资产：（一）公司董事会应完善《关联交易管理制度》，从具体行为准则上杜绝控股股东及关联方占用公司资金的渠道，……；……
第二节股东大会的一般规定
第四十二条股东大会是公司最高权力机构和最高决策机构，依法行使下列职权：……（十五）审议公司对外投资事项（交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50以上；交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50以上，且绝对金额超过5000万元；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50以上，且绝对金额超过500万元；交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50以上，且绝对金额超过5000万元；交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50以上，且绝对金额超过500万元。低于上述标准的对外投资事项由董事会审议）；……股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。第四十二条股东大会是公司最高权力机构和最高决策机构，依法行使下列职权：……（十五）审议批准公司发生的达到下列标准之一的交易事项（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50以上；2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50以上，且绝对金额超过5000万元；3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50以上，且绝对金额超过500万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50以上，且绝对金额超过5000万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50以上，且绝对金额超过500万元。上述交易事项包括：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；上交所认定的其他交易。其中，购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。……股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50以后提供的任何担保；（二）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30的担保；（三）为资产负债率超过70的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10的担保；（五）对股东（含持股5以下股东）、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50，且绝对金额超过5000万元以上；（七）中国证监会、上海证券交易所或本章程规定的其他担保。公司股东大会在审议本条第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，其他担保事项应当经出席公司股东大会的有表决权的股东所持股份的半数以上通过。公司股东大会在审议为股东、实际控制人和关联方提供的担保事项时，该股东或实际控制人及受其支配的股东，应回避该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十六条本公司召开现场股东大会的地点为:安徽省芜湖市经济技术开发区内本公司会议室。股东大会会议地点有变化的，应在会议通知中予以明确。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第四十六条本公司召开现场股东大会的地点为:安徽省芜湖市经济技术开发区内本公司会议室。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
