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首都在线:关于参与设立产业投资基金暨关联交易的公告

发布日期:2023/4/17 12:39:18 浏览:240

来源时间为:2023-04-15

证券代码:300846证券简称:首都在线公告编号:2023-033

北京首都在线科技股份有限公司

关于参与设立产业投资基金暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、北京首都在线科技股份有限公司(以下简称“首都在线”或“公司”)以自有资金5,000万元人民币认购南京和润至成私募基金管理有限公司(以下简称“和润至成”)发起设立的南京和润数科创业投资合伙企业(有限合伙)(暂定名,具体以工商行政管理部门核准为准,以下简称“和润基金”)的基金份额;和润基金设立完成后,将通过参与设立和润至成发起设立的和润数科一期(芜湖)投资合伙企业(有限合伙)(暂定名,具体以工商行政管理部门核准为准,以下简称“和润数科基金”)的方式投资芜湖算力产业园项目;和润数科基金成立后,将受让和润至成持有的芜湖首云算力科技有限公司(以下简称“芜湖首云”)99的股权。芜湖首云为芜湖算力产业园项目的实施主体。

2、本次投资的共同投资方和润至成为公司参股企业南京和润至成科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“和润有限合伙”)的参股子公司,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《北京首都在线科技股份有限公司章程》的相关规定,基于谨慎判断的原则,董事会认为本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次投资事项尚需提交北京首都在线科技股份有限公司(以下简称“首都在线”或“公司”)股东大会审议,存在无法通过股东大会审议的可能,会导致投资事项无法推进的风险。

4、本次投资所开展业务的事项须获得政府相关部门的审批和同意,若审批程序无法完成,则存在项目无法进行的风险。

5、本次对外投资事项资金需求量较大,存在因无法筹集足量资金导致项目无法顺利推进的风险。

6、本公告中的交易方案为目前暂定的方案,具体交易结构可能根据后续项目推进以及与合作方的谈判情况进行调整,公司将及时履行审议披露义务。

7、本次对外投资事项为中长期规划,项目总体建设周期预计较长,在项目建设过程中可能存在其他不确定因素。

8、本次对外投资事项的实施是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断,但宏观环境、行业政策、市场和技术变化等外部因素及公司内部管理、团队业务拓展能力等均存在一定的不确定性,可能存在未来盈利未达预期的风险。

公司将根据投资进展,及时履行审议披露义务,敬请广大投资者谨慎投资,注意投资风险!

一、交易概述

(一)关联交易基本情况

公司于2023年4月14日与和润至成、天阳宏业科技股份有限公司(以下简称“天阳科技”)、北京安润时光咨询有限公司(以下简称“安润时光”)共同签订了《南京和润数科创业投资合伙企业(有限合伙)之合伙协议》(以下简称《合伙协议》),公司拟以自有资金认购和润至成发起设立的和润基金的基金份额。和润基金总规模10,005万元,其中公司作为有限合伙人(LP)认购人民币5,000万元,天阳宏业科技股份有限公司(以下简称“天阳科技”)作为有限合伙人(LP)认购人民币3,000万元,安润时光作为有限合伙人(LP)认购2,000万元,和润至成作为普通合伙人(GP)认购5万元。

(二)本次交易履行的审批程序

2023年4月14日,公司召开第五届董事会第十六次会议,以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《北京首都在线科技股份有限公司关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《北京首都在线科技股份有限公司章程》的相关规定,本次投资的共同投资方和润至成为公司参股企业和润有限合伙的参股子公司,谨慎起见,公司董事会及股东大会在审议本事项时,将按照关联交易的标准履行相关审议披露程序,公司独立董事将对该事项进行事前认可并发表独立意见。本次交易待项目投资基础进一步夯实确认后尚需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易方的基本情况

(一)普通合伙人基本情况

名称:南京和润至成私募基金管理有限公司

统一社会信用代码:91320105MA26GU6Q6Q

类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

实际控制人:聂廷再

注册资本:3,000万元人民币

法定代表人:聂廷再

成立日期:2021年7月9日

注册地址:南京市建邺区白龙江东街9号B2幢北楼4层401-229室

经营范围:一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动);自有资金投资的资产管理服务;创业投资(限投资未上市企业);企业管理咨询;财务咨询(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

股权结构:

序号股东名称认缴出资额(万元)持股比例

1南京和润至成科技合伙企业(有限合伙)1,20040.00

2胡雪峰96032.00

3聂廷再84028.00

合计3,000100.00

私募基金管理人登记编码:P1073726

主要投资领域:云计算、大数据领域。

关联关系和其他利益说明:和润至成为公司参股企业和润有限合伙的参股子公司,公司持有和润有限合伙45股权。年初至披露日,除本次交易外,公司与和润至成未发生其它关联交易。和润至成与公司控股股东、实际控制人、持股5以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和其他利益安排。

失信执行人情况:经核查,和润至成不属于失信被执行人。

(二)其他有限合伙人一:天阳科技

公司名称:天阳宏业科技股份有限公司

统一社会信用代码:91110108752161931Y

类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

实际控制人:欧阳建平

注册资本:40442.7654万元人民币

法定代表人:欧阳建平

成立日期:2003年7月9日

注册地址:拉萨经济技术开发区林琼岗东一路7号西藏西欣商贸有限公司A座608房经营范围:许可项目:基础电信业务;第一类增值电信业务;第二类增值电信业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门许可证件为准)一般项目:计算机及通讯设备租赁;计算机系统服务;软件开发;软件销售;计算机软硬件及辅助设备零售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;数据处理服务;信息系统集成服务;技术进出口(除依法须经批准的项目外,自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动)

股权结构:

根据天阳科技已披露的《2022年三季度报告》,其2022年三季度期末前十大股东持股情况如下:

序号股东名称持股数量(股)持股比例

1欧阳建平88,105,85421.79

2北京天阳宏业投资管理合伙企业(有限合伙)60,050,11714.85

3李青36,934,7469.13

4北京时间投资合伙企业(有限合伙)20,499,1295.07

5珠海时间创业投资合伙企业(有限合伙)7,548,3881.87

6光大资本投资有限公司6,858,8681.70

7北京华睿互联创业投资中心(有限合伙)6,319,1271.56

8华元金控资本管理(上海)有限公司2,493,3090.62

9上海鲸狮投资合伙企业(有限合伙)-宁波睿鲸铂裕创业投资合伙企业(有限合伙)1,565,8200.39

10宣礼凤1,564,9200.39

关联关系和其他利益说明:天阳科技与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和其他利益安排。

失信执行人情况:经核查,天阳科技不属于失信被执行人。

(三)其他有限合伙人二:安润时光

公司名称:北京安润时光咨询有限公司

统一社会信用代码:91110108771575793W

类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

实际控制人:冯海霞

注册资本:100万元人民币

法定代表人:聂攀

成立日期:2005年1月26日

注册地址:北京市海淀区紫竹院路广源闸5号广源大厦3层83088

经营范围:经济贸易咨询;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);承办展览展示活动;电脑动画设计;技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;销售自行开发后的产品、文化用品、日用品;汽车租赁(不含九座以上乘用车);销售食品。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

股权结构:

序号股东名称认缴出资额(万元)持股比例

1冯海霞8585.00

2聂攀1515.00

合计100100.00

关联关系和其他利益说明:安润时光与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和其他利益安排。

失信执行人情况:经核查,安润时光不属于失信被执行人。

三、和润基金基本情况

(一)基本情况

1、名称:南京和润数科创业投资合伙企业(有限合伙)(具体以工商行政管理部门核准为准)

2、经营场所:待定

3、投资方向:IDC、云计算、大数据、互联网、金融科技、能源数据管理、智慧电站服务、消费内容、消费数据、新能源领域及低碳园区产业以及银行活期存款、国债、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。

4、基金规模:基金总规模10,005万元人民币,全部为货币出资。

5、组织形式:有限合伙

6、认缴出资额和出资方式

合伙人名称类型出资方式认缴出资额(万元)

和润至成普通合伙人货币5

首都在线有限合伙人货币5,000

天阳科技有限合伙人货币3,000

安润时光有限合伙人货币2,000

合计--10,005

(二)和润基金对外投资计划

和润基金设立完成后,将通过参与设立和润至成发起设立的产业投资基金的方式投资芜湖算力产业园项目,具体如下:

和润基金以自有资金认购和润数科基金的基金份额,和润数科基金成立后,将受让和润至成持有的芜湖首云99的股权。

1、和润数科基金基本情况

名称:和润数科一期(芜湖)投资合伙企业(有限合伙)

经营场所:安徽省芜湖市

投资方向:IDC、云计算领域

基金规模:基金总规模预计23,255万元人民币,全部为货币出资。

认缴出资额和出资方式

合伙人名称类型出资方式认缴出资额(万元)

和润至成普通合伙人货币250

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