表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
十一、审议通过了《关于的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www。sse。com。cn）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
十二、审议通过了《关于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会审字[2022]230Z1321号的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www。sse。com。cn）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
十三、审议通过了《关于聘任公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www。sse。com。cn）发布的《安徽省天然气开发股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-023）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
十四、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www。sse。com。cn）发布的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-024）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
十五、审议通过了《关于皖江江北产业集中区燃气特许经营权整合的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www。sse。com。cn）发布的《安徽省天然气开发股份有限公司关于皖江江北产业集中区燃气特许经营权整合的公告》（公告编号：2023-026）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
安徽省天然气开发股份有限公司监事会
2023年4月8日
证券代码:603689证券简称:皖天然气编号:2023-026
债券代码:113631债券简称:皖天转债
安徽省天然气开发股份有限公司
关于皖江江北新兴产业集中区
燃气特许经营权整合的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“皖天然气”或“公司”）与关联方港华燃气投资有限公司（以下简称“港华燃气”）整合芜湖皖能天然气有限公司（简称“芜湖皖能”）和芜湖江北港华燃气有限公司（简称“江北港华”）。
●本次交易构成关联交易，本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次对外投资暨关联交易事项经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
●过去12个月内公司及子公司与同一关联人进行该类别相关的交易为出资芜湖港华燃气有限公司，具体内容详见公司2022年10月29日披露的《关于出资芜湖港华燃气有限公司的公告》（编号:2022-067）。
●相关风险提示：
（1）本次拟与港华燃气共同整合皖江江北新兴产业集中区燃气特许经营权尚需通过市场监督管理部门等有关审批机关的核准，存在不确定性。
（2）该项投资后，项目在开展业务过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场竞争、技术更迭、经营管理等不确定因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险。
敬请投资者注意风险，谨慎投资。
一、交易概述
（一）概述
2023年4月6日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于皖江江北新兴产业集中区燃气特许经营权整合的议案》。公司拟以持有的芜湖皖能100股权的评估价值2500万元以及7500万元现金共计1亿元履行港华燃气认缴江北港华但未实缴的出资额人民币1亿元（该出资额占江北港华注册资本的50）。出资完成后，芜湖皖能变更为江北港华全资子公司。本次整合有利于公司布局江北集中区燃气市场，扩大公司在江北集中区的市场占有率，扭转芜湖皖能公司的经营局面，从而实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的社会和经济效益。本次投资尚需通过市场监督管理部门等有关审批机关的核准，该项投资后，项目在开展业务过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场竞争、技术更迭、经营管理等不确定因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险。
（二）本次交易合规说明
本次投资整合皖江江北产业集中区事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，关联董事已回避表决，非关联董事均表决同意该议案。公司独立董事对该事项出具了同意的独立意见。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司及子公司与同一关联人及其关联方的同类关联交易占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5.77，尚需提交公司股东大会审议。
二、交易方基本情况
（一）港华燃气投资有限公司
1、基本情况
企业名称：港华燃气投资有限公司
企业性质：有限责任公司(外国法人独资)
法定代表人：纪伟毅
注册资本：20000万美元
注册地：深圳市市场监督管理。
主营业务：能源领域投资；受其所投资的企业书面委托（经该企业董事会一致通过），提供机器设备、办公设备和生产所需的原材料代理采购服务，在其所投资企业之间平衡外汇，协助其所投资企业招聘人员并提供技术培训、市场开发及咨询，协助其所投资企业寻求货款及提供担保。
2、关联关系说明
该公司关联人香港中华煤气（安徽）有限公司持有公司20.61股权，根据《股票上市规则》规定，港华燃气为公司关联方。
3、其他关系的说明
除上述事项外，港华燃气与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易基本情况
（一）出资股权情况
公司聘请中水致远资产评估有限公司选取评估基准日2022年6月30日对芜湖江北港华的股权价值进行评估，评估价格为在基准日股权价值10,200万元。公司将与港华燃气投资有限公司签订合资经营企业合同，公司以持有的芜湖皖能100股权作价2500万元以及7500万元现金出资，共计1亿元履行港华投资50股权对江北港华的出资义务，出资完成后，芜湖皖能变更为江北港华全资子公司,公司持有江北港华50股权。
（二）合资经营芜湖江北港华燃气有限公司情况
本次拟投资芜湖江北港华基本情况如下：
公司名称：芜湖江北港华燃气有限公司
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
注册地址：安徽省江北产业集中区管委会B楼408-F室
注册资本：20000万元人民币
经营范围：燃气设施建设与经营（该项目按特许经营许可协议开展，中标项目为安徽省江北产业集中区及周边镇区的管道燃气特许经营项目）；燃气经营许可证核发范围内的燃气生产、存储、输配、供应及汽车加气；（上述经营范围属依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；燃气具销售；天然气利用技术的推广和服务。
股权结构：为港华燃气投资有限公司全资子公司。
最近一个会计年度的主要财务指标：
单位：万元
四、相关协议的主要内容
1、合资双方
甲方：港华燃气投资有限公司
乙方：安徽省天然气开发股份有限公司
合资公司：芜湖江北港华燃气有限公司
2、公司的股权结构
3、公司的经营目的和经营范围
经营目的：在合资公司燃气特许经营权范围内发挥各自优势，实现在皖江江北新兴产业集中区内部资源互补，共同开拓园区市场，向经营区域内用户提供安全、稳定、优质、清洁的天然气。
经营范围：燃气经营；燃气汽车加气经营；燃气燃烧器具安装、维修；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供暖服务；建设工程施工；热力生产和供应；供冷服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；厨具卫具及日用杂品零售；厨具卫具及日用杂品批发；物联网应用服务；安防设备销售；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；智能家庭消费设备销售；储能技术服务；合同能源管理；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；集中式快速充电站；机械电气设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
4、公司的组织结构
公司设董事会，董事会由六名董事组成，其中，甲方委派三名董事候选人，其中含一名副董事长候选人；乙方委派三名董事候选人，其中含一名董事长候选人。董事任期三年，每届任期届满，经委派方继续委派可以连任。如果合资各方股权或股权比例发生变化，董事会成员应由合资各方根据该变化的股权或股权比例协商确定。
公司不设监事会，双方各委派一名监事。监事任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。
公司设总经理一名、常务副总一名、工程副总一名、财务总监一名，甲方提名总经理和工程副总的人选，乙方提名常务副总和财务总监的人选。财务经理由甲方委派。合资公司高级管理人员均由董事会决定聘任或者解聘，任期3年。经董事会聘请可以连选连任，如到期不重新聘请视为连任。
5、合资合同生效
本合同经双方正式签署（法人由其法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章)后，对合资各方具有约束力；本合同与《公司章程》一并经审批机关批准后生效。
五、交易的必要性及对上市公司的影响
（一）布局江北集中区燃气市场
江北集中区在“十四五”期间重点发展机器人及智能装备、新材料、新能源汽车等产业，预计完成固定资产投资600亿元以上，各类企业年营业收入达到1000亿元以上，规模以上工业总产值300亿元以上，新建城区面积20平方公里以上。至2025年，规划有信义七期、八期，奇瑞等大型工业企业落户，随着各大工业企业落户，也会带动配套产业和园区居民人数增长，扩大燃气市场，园区市场发展前景可观。
（二）扩大在江北集中区的市场占有率
芜湖皖能燃气特许经营权范围为江北集中区位于沈巷的起步区，约15平方公里。江北港华的燃气特许经营权范围为江北集中区园区内除鸠江区裕溪口街道约2.4平方公里和15平方公里起步区之外的范围，面积为534平方公里。两者合并后，经营范围扩大，后续主要工业用户将陆续落地于经营范围内。江北集中区整合将充分利用双方股东优势，发挥规模效益。
（三）转变芜湖皖能公司经营局面
芜湖皖能注册资本2500万元，至今整体已亏损约700万元。2018年亏损294万元，2019年亏损232万元，2020年和2021年度在增加江北港华代输和收回老小区改造款的情况下，净资产收益率仍不超过1，通过区域整合经营，能够帮助优化芜湖公司存量资产，转变经营局面。
（四）减少运营成本和重复投资
江北港华共有员工40人，芜湖皖能共有员工24人；双方也都有独立的投资建设计划。通过整合能够有效的精简团队，减少重复投资和内部竞争。
本次投资整合皖江江北产业集中区从消费结构来看，该地区工商业发达，以工业用户为主，属于盈利能力较强，市场前景良好的城市燃气项目。本次投资有利于提升公司在下游城市燃气板块的销量，增加盈利能力。本次皖江江北新兴产业集中区燃气特许经营权整合事项不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
六、交易的审议程序
（一）审议程序
公司于2023年4月6日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于皖江江北产业集中区燃气特许经营权整合的议案》，此议案获得出席会议的非关联董事一致表决通过，关联董事纪伟毅、陈圣勇均回避表决。
（二）独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见
独立董事认为：本次交易股权价值经过有资质的评估机构评估，交易价格公允、公平，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。同
