第三节权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人投入资金收购上市公司部分应收账款，同时上市公司用资本公积转增股本，部分股东放弃转增股份并将部分转增股份让渡给信息披露人。信息披露义务人投入资金专项用于兑付要求回售的上市券，从而解决其债券兑付危机，避免上市公司资金链断裂的风险。
信息披露义务人将制定切实可行的经营计划，充实增强公司管理队伍，引入有丰富经验的职业经理人，开拓市场、加强管理、强化内部控制措施，争取实现上市公司主营业务扭亏为盈，健康成长。
二、信息披露义务人未来12个月内股份增减持计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内处置其已拥有权益的股份的具体计划；信息披露义务人承诺本次权益变动取得上市公司权益在权益变动完成后12个月内不进行转让。
除本报告披露的权益变动情况外，截至本报告签署日，信息披露义务人在未来12个月内无继续增持上市公司股份的计划，但不排除根据实际情况未来12个月内继续增持上市公司股份的可能性。
若今后因信息披露义务人持有*ST锐电权益发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
三、本次股权变动的决策及批准情况
1、2014年12月15日，上市公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了关于以资本公积金转增股本的议案。
2、根据2014年12月22日签订的萍乡富海《合伙协议》第七条的规定，萍乡富海的合伙目的：合伙企业（萍乡富海）与大连汇能投资中心（有限合伙）（合称“投资企业”）联合以人民币17.8亿元购买上市公司账面值约18.5亿元的应收账款，并通过上市公司资本公积金转增获得上市公司部分股份。
第四节权益变动方式
一、权益变动方式
本次权益变动采取上市公司部分股东放弃转增股份并将部分转增股份让渡给信息披露人的方式。
二、本次权益变动具体情况
萍乡富海出资14.8亿元、大连汇能出资3亿元，合计17.8亿元资金，共同受让上市公司账面原值为18.75亿元的应收账款；上市公司部分股东放弃转增股份并将相应股份合计144,000万普通股让渡给萍乡富海及大连汇能。萍乡富海及大连汇能按照受让应收账款的比例分别取得相应股份，其中萍乡富海取得119,730.34万股普通股。
上市公司以资本公积转增股本，每10股转增5股，共转增201,020万股，除全国社会保障基金理事会和社会公众股外的其他股东均放弃转增股份，其中大连重工股份让渡事宜将在报请相关国资监管部门批准后实施，其获得股份转增后将先行让予由大连重工及萍乡富海、大连汇能共同指定的机构或企业代为管理，其他股东将相应股份合计144,000万股普通股让渡给萍乡富海及大连汇能。
2014年12月30日为上市公司资本公积转增股本的股权登记日，2014年12月31日，上市公司部分原股东让渡给萍乡富海的上市公司股份完成过户登记。
（一）受让应收账款情况
2014年12月22日，华锐风电与萍乡富海及大连汇能签订的《应收账款转让协议》的主要内容如下：
1、转让标的
转让标的为债权人在《应收账款转让协议》附件所列债权合同项下标的应收账款的本金部分，其总金额约为人民币18.75亿元。
2、转让对价
（1）《应收账款转让协议》下标的的应收账款的转让对价为人民币17.8亿元，其中，由受让萍乡富海支付人民币14.8亿元，大连汇能支付人民币3亿元。
（2）转让对价的计算公式为：转让对价=标的应收账款的本金金额*折扣率。
（3）折扣率为：94.90。
该折扣率由受让方萍乡富海及大连汇能根据应收账款的可回收性、受让方受让成本及业务风险等因素综合确定。
3、转让对价的支付
受让方萍乡富海及大连汇能于2014年12月24日或之前将支付对价存放于指定帐户中，如前款所规定的前提条件全部满足，经萍乡富海及大连汇能一致同意，受让方萍乡富海及大连汇能应于2014年12月26日根据华锐风电的要求向华锐风电债券持有人支付本协议项下的转让对价。
4、受让及无追索权
双方同意，《应收账款转让协议》项下的标的应收账款由受让方萍乡富海及大连汇能完全受让，自《应收账款转让协议》经双方签署后生效。标的应收账款由受让方萍乡富海及大连汇能受让之后，受让方萍乡富海及大连汇能自行负责标的应收账款的催收和处置，华锐风电不对标的应收账款的回收承担任何法律责任，即受让方萍乡富海及大连汇能就其受让的标的应收账款对华锐风电无追索权。尽管如此，华锐风电同意协助受让方萍乡富海及大连汇能完成标的应收账款受让事宜，包括但不限于向受让方萍乡富海及大连汇能提供标的应收账款债权人信息等。
受让方萍乡富海及大连汇能对于标的应收账款处置后，由萍乡富海获得应收账款处置对价的83.15，由大连汇能获得应收账款处置对价的16.85。
（二）上市公司原股东《转增股本承诺函》主要内容
上市公司除全国社会保障基金理事会和社会公众股外的其他22股东均签署了《转增股本承诺函》。
第一、在签署承诺函的股东中，除大连重工外的21名股东所签署的承诺函主要内容如下：
1、应收账款转让
承诺股东承诺促使上市公司同意如下应收账款购买事宜：
（1）应收账款转让：投资企业（指“萍乡富海及大连汇能”，下同）将向上市公司购买账面值约19亿元人民币的应收账款，购买对价为17.8亿元人民币。该等应收账款为有效债权，债务人不存在履行抗辩权，该等应收账款也不存在不能有效转移的限制条件、情形(购买应收账款前，该等应收账款明细应经投资企业审查、认可)。该等应收账款于购买对价全部支付日起，转让予萍乡富海及大连汇能，该等应收账款的经济责任全部由投资企业承担，无追索权。
（2）催收管理:投资企业与上市公司签署应收账协议后的10日内，上市公司应根据投资企业要求完成向该等应收账款的债务人通知债权转让事宜，将债务人收到债权转移通知的相关凭证交付给投资企业，使该等应收账款有效转移至投资企业。上市公司根据投资企业要求勤勉管理应收账款的催收等事宜，或根据投资企业要求转由投资企业或其指定第三方管理应收账款。上市公司应根据投资企业的指示，通知并要求应收账款债务人将应收账款直接支付至投资企业指定账户。
2、资本公积金转增
承诺股东承诺在上市公司股东大会上同意关于本次转增的决议，且不可撤销地放弃取得本次转增股份的全部权利。如投资企业要求，承诺股东同意授权投资企业指定人士就本次转增事宜在上市公司股东大会投票同意。具体如下：
（1）转增方案：本次资本公积金转增股本以上市公司2014年9月30日总股本4,020,400,000股为基数，以上市公司资本公积金人民币20.102亿元，转增2,010,200,000股，本次资本公积金转增股本方案实施完成后，上市公司总股本由4,020,400,000股增至6,030,600,000股。
（2）分派对象：本次转增股份的88.5，即17.7898亿股由上市公司直接向投资企业派发，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(“中登公司”)记入投资企业的股东账户。除承诺股东外的其他上市公司股东按照其持股比例取得本次转增股份的11.5，即2.3122亿股。
（3）实施日期：承诺股东放弃的17.7898亿股转增股份不迟于2015年1月1日登记到投资企业名下。
（4）锁定期：承诺股东中，转增前持股比例超过10的股东于2016年6月30日或之前不得减持所持股份，转增前持股比例低于2的股东无减持限制，其他股东2015年减持不超过其所持有股份的30。
第二、大连重工签署的承诺函如下：
1、应收账款转让
承诺股东承诺促使上市公司同意如下应收账款购买事宜：
（1）应收账款转让：投资企业（指“萍乡富海及大连汇能”，下同）将向上市公司购买账面值约19亿元人民币的应收账款，购买对价为17.8亿元人民币。该等应收账款为有效债权，债务人不存在履行抗辩权，该等应收账款也不存在不能有效转移的限制条件、情形(购买应收账款前，该等应收账款明细应经投资企业审查、认可)。该等应收账款于购买对价全部支付日起，转让予萍乡富海及大连汇能，该等应收账款的经济责任全部由投资企业承担，无追索权。
（2）催收管理：投资企业与上市公司签署应收账协议后的10日内，上市公司应根据投资企业要求完成向该等应收账款的债务人通知债权转让事宜，将债务人收到债权转移通知的相关凭证交付给投资企业，使该等应收账款有效转移至投资企业。上市公司根据投资企业要求勤勉管理应收账款的催收等事宜，或根据投资企业要求转由投资企业或其指定第三方管理应收账款。上市公司应根据投资企业的指示，通知并要求应收账款债务人将应收账款直接支付至投资企业指定账户。
2、资本公积金转增
承诺股东承诺在上市公司股东大会上同意关于本次转增的决议，且不可撤销地放弃取得本次转增股份的全部权利。如投资企业要求，承诺股东同意授权投资企业指定人士就本次转增事宜在上市公司股东大会投票同意。具体如下：
（1）转增方案:本次资本公积金转增股本以上市公司2014年9月30日总股本4,020,400,000股为基数，以上市公司资本公积金人民币20.102亿元，转增2,010,200,000股，本次资本公积金转增股本方案实施完成后，上市公司总股本由4,020,400,000股增至6,030,600,000股。
（2）股份让渡：由于大连重工属于国有控股公司，根据有关法律规定，股份让渡事宜将报请相关国资监管部门批准后实施。大连重工通过本次资本公积金转增股本所获得的338,980,000股转增股份，将先行让予由大连重工及投资人共同指定的机构或企业代为管理。
（3）锁定期：大连重工承诺于2016年6月30日或之前不得减持所持上市公司股份。
（三）萍乡富海及大连汇能不存在一致行动关系的说明
萍乡富海及大连汇能不存在关联关系，萍乡富海本次投资决策基于独立判断,除上述《应收账款转让协议》及《转增股本承诺函》外，未与大连汇能就本次交易达成其他协议、默契，与大连汇能之间不存在其他与本次交易相关的任何协议或利益安排。在交易完成后，萍乡富海与大连汇能之间不存在就上市公司的经营决策、人事安排、投票权行使等采取相同意思表示的任何协议、合作或默契。综上，萍乡富海及大连汇能之间不存在一致行动关系。
三、信息披露义务人本次权益变动后的持股情况
本次权益变动前后，萍乡富海持有上市公司股份数量变化情况如下：
本次权益变动前后，上市公司主要股东持股数量变化情况如下：
四、信息披露义务人所持上市公司股份是否存在权利限制情形
信息披露义务人本次权益变动受让的上市公司股份不存在任何权利限制的情形，包括但不限于股份被质押、冻结等。
第五节资金来源
一、资金来源.
信息披露人受让应收账款的资金为自有资金，不存在直接或者间接来源于借贷的情况，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在利用本次权益变动的股权向银行等金融机构质押取得融资的情形。
二、支付方式及交易价格
萍乡富海出资14.8亿元、大连汇能出资3亿元，合计17.8亿元资金，共同受让上市公司账面原值为18.75亿元的应收账款，支付方式为现金支付。萍乡富海合计获得上市公司原股东让渡的上市公司普通股119,730.34万股。
第六节后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务重大改变或调整计划
萍乡富海及大连汇能合计出资17.8亿元，购买上市公司应收账款，该笔资金专项用于兑付要求回售的上市公司债券，从而解决其债券兑付危机，避免资金链断裂的风险。
萍乡富海将制定切实可行的经营计划，充实增强公司管理队伍，引入有丰富经验的职业经理人，开拓市场、加强管理、强化内部控制措施，争取实现上市公司主营业务扭亏为盈，健康成长。
截至本报告书签署日，萍乡富海暂无对上
