来源时间为：2018-01-10
博爱新开源制药股份有限公司
与
芜湖长谦投资中心(有限合伙)、华融天泽投资有限公司、天津同历并赢二号企业管理咨询中心(有限合伙)、广州君泽股权投资管理合伙企业(有限合伙)、赵天、胡兵来关于博爱新开源生物科技有限公司之发行股份购买资产协议
二〇一八年一月
目录
第一条释义................................................................................................................................................2
第二条标的资产........................................................................................................................................4
第三条本次交易安排................................................................................................................................5
第四条本次交易的实施与完成................................................................................................................8
第五条债权债务处理和员工安置............................................................................................................9
第六条过渡期及期间损益约定..............................................................................................................10
第七条本次交易前滚存利润的安排......................................................................................................10
第八条陈述和保证..................................................................................................................................10
第九条进一步承诺..................................................................................................................................12
第十条税费..............................................................................................................................................12
第十一条保密......................................................................................................................................12
第十二条本协议的生效及终止..........................................................................................................13
第十三条违约责任..............................................................................................................................14
第十四条不可抗力..............................................................................................................................14
第十五条法律适用及争议解决..........................................................................................................15
第十六条通知......................................................................................................................................15
第十七条其他......................................................................................................................................16发行股份购买资产协议
本发行股份购买资产协议(以下简称“本协议”)由以下各方于2018年1月9日在
中国北京市西城区签署：
甲方：博爱新开源制药股份有限公司，一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，其住所为河南省焦作市博爱县文化路(东段)1888号，法定代表人为方华生；
乙方1：芜湖长谦投资中心(有限合伙)，一家依据中国法律设立并有效存续的有
限合伙企业，其注册地址为芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼17层17284，执行事务合伙人为芜湖长城国隆投资管理有限公司。
乙方2：华融天泽投资有限公司，一家根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其注册资质为中国(上海)自由贸易试验区通顺路5号A楼003C室，法定代表人为冉晓明。
乙方3：天津同历并赢二号企业管理咨询中心(有限合伙)，一家依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，其注册地址为天津自贸试验区(东疆保税港区)西昌道200号铭海中心2号楼-5、6-609-1，执行事务合伙人为上海周济同历资产管理有限公司。
乙方4：赵天，住址为辽宁省抚顺市新抚区北台三路19-2号楼1单元401，身份证
号码为210402199105230537。
乙方5：广州君泽股权投资管理合伙企业(有限合伙)，一家依据中国法律设立并
有效存续的有限合伙企业，其注册地址为广东省广州市花都区迎宾大道123号名高中心12层83E室，执行事务合伙人为君玉投资(杭州)有限责任公司。
乙方6：胡兵来，住址为武汉市江汉区新华路23号3单元301，身份证号码为
422228197509140719。
本协议中，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5及乙方6合称为“乙方”，甲方、乙方单独称为“一方”、“他方”，合称“各方”。
鉴于：
1.甲方系一家依法设立合法存续的股份有限公司，其发行的人民币普通股已在深
圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市(股票代码：300109)。截止本协议签署之日，甲方的注册资本为169732261元，总股本为169732261股。
2.博爱新开源生物科技有限公司(以下简称“目标公司”)系一家依据中国法律
设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为博爱县孝敬镇程村，法定代表人为王坚强。
3.乙方1系一家依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，持有目标公司注
册资本人民币400000000元。
4.乙方2系一家依据中国法律设立并有效存续的有限公司，持有目标公司注册资
本人民币400000000元。
5.乙方3系一家依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，持有目标公司注
册资本人民币200000000元。
6.乙方4系一名中国公民，持有目标公司注册资本人民币300000000元。
7.乙方5系一家依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，持有目标公司注
册资本人民币200000000元。
8.乙方6系一名中国公民，持有目标公司注册资本人民币200000000元。
9.甲方拟向乙方非公开发行股份，并以该等股份作为购买乙方合计持有目标公司
注册资本人民币1700000000元的支付对价。
鉴此，各方基于平等互利、诚实守信之原则，经友好协商一致达成本协议，以资共同遵守。
第一条释义
1.1释义
除本协议另有约定之外，以下简称在本协议中的含义如下：
甲方/上市公司指博爱新开源制药股份有限公司
乙方1/芜湖长谦指芜湖长谦投资中心(有限合伙)
乙方2/华融天泽指华融天泽投资有限公司
乙方3/天津同历指天津同历并赢二号企业管理咨询中心(有限合伙)
乙方4指赵天
乙方5/广州君泽指广州君泽股权投资管理合伙企业(有限合伙)
乙方6指胡兵来
目标公司指博爱新开源生物科技有限公司本次交易
指根据本协议的约定，甲方以发行股份的方式购买乙方合计持有的目标公司注册资本人民币1700000000元
标的资产指乙方合计持有的目标公司注册资本人民币1700000000元本次发行
指甲方按本协议约定的条件和条款向乙方非公开发行股份，用于支付标的资产交易对价的行为目标股份
指甲方为本次交易目的向乙方非公开发行的、每股面值为1元的人民币普通股(A股)
发行价格具有本协议第3.3.2条及第3.3.3条所述之含义
发行日甲方向股份登记机构办理本次发行的登记手续，将本次非公开发行的股份登记至乙方名下之当日
评估基准日指对标的资产进行评估的基准日，即2017年9月30日资产交割日
指目标资产依据本协议第4.1.1条按照适用法律规定的程序过户至甲方名下的股权变更登记之日权利负担
指任何担保权益、质押、抵押、留置、押记、负担、不利索赔、优先安排、期权、优先权、查封、冻结、托管、权属纠纷、未履行的出资以及其他任何性质的限制或责任。
过渡期指评估基准日至资产交割日的期间政府部门
指中国或任何其他国家
