本期债券经安徽省发展和改革委员会皖发改财金[2014]82号文件转报国家发展改革委员会。
本期债券经芜湖市发展和改革委员会芜发改金财[2014]32号文件转报安徽省发展和改革委员会。
本期债券经安徽省芜湖市人民政府芜政秘[2014]18号文件批准申请公开发行。
本期债券经芜湖宜居投资（集团）有限公司董事会和股东会决议批准申请公开发行。
第二条本次债券发行的有关机构
一、发行人：芜湖宜居投资（集团）有限公司
住所：芜湖市瑞祥路88号皖江财富广场A1楼8-9层
法定代表人：沈诗林
联系人：林蓉、孙亮
联系地址：安徽省芜湖市瑞祥路88号皖江财富广场A1楼9层
电话：0553-2882069
传真：0553-2882077
邮编：241000
二、承销团
（一）主承销商：国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人：何如
联系人：刘阳、陈浩、齐琦
联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层
电话：010-88005011
传真：010-88005099
邮编：100033
（二）副主承销商：中国国际金融有限公司
住所：北京市建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层
法定代表人：金立群
联系人：梁婷、王楚、刘畅
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座26层
电话：010-65051166
传真：010-65058137
邮编：100004
（三）分销商
1、股份有限公司
住所：长春市自由大路1138号
法定代表人：杨树财
联系人：李宗泽、沙沙
联系地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座
电话：010-63210767、010-63210782
传真：010-63210784
邮编：100033
2、航天证券有限责任公司
住所：上海市曹杨路430号
法定代表人：詹毅超
联系人：俞诚君
联系地址：上海市曹杨路430号610室
电话：021-62448015
传真：021-62446619
邮编：200063
三、托管机构：
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：吕世蕴
联系人：毕远哲、李皓
联系地址：北京市西城区金融大街10号
电话：010-88170731、010-88170745
传真：010-66168715
邮编：100033
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市东路166号中国保险大厦3楼
总经理：高斌
联系人：王博
联系地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦34楼
电话：021-68870172
传真：021-68875802-8245
邮编：200120
四、上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
总经理：黄红元
联系人：孙治山
联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦13层
电话：021-68809228
传真：021-68807177
邮编：200120
五、审计机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区车公庄西路乙19号B座2层208室
执行事务合伙人：陈永宏
联系人：文冬梅
联系地址：合肥市芜湖路130号万达广场6号写字楼21层
电话：0551-66100662
传真：0551-66100662
邮编：230001
六、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
住所：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座7层
法定代表人：关敬如
联系人：关飞
联系地址：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座7层
电话：010-66428877-676
传真：010-66426100
邮编：100031
七、发行人律师：北京市中地律师事务所
负责人：谷良坤
住所：北京市东城区分司厅17号院3-5-001号
联系人：王杰君
联系地址：北京市东城区分司厅17号院3-5-001号
联系电话：010-84091288
传真：010-84092161
邮编：100009
八、监管银行：中信银行股份有限公司芜湖分行
营业场所：安徽省芜湖市镜湖路8号镜街西街X1-X4
负责人：张金山
联系人：阮翠琳
联系地址：安徽省芜湖市镜湖路8号镜街西街X1-X4
电话：0553-3888708
传真：0553-3888708
邮编：241000
九、受托管理人、簿记管理人：国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人：何如
联系人：刘阳、陈浩、齐琦
联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层
电话：010-88005011
传真：010-88005099
邮编：100033
第三条发行概要
一、发行人：芜湖宜居投资（集团）有限公司。
二、区、县建投公司认缴剩余注册资本，经安徽新中天会计师事务所新中天验报字（2011）第1136号验资报告验证。
经过历次增资，截至2012年12月20日，发行人实收资本增加为71.55亿元，注册资本为80亿元。上述增资事项经安徽新中天会计师事务所新中天验报字（2011）第1214号、1260号验资报告和新中天验报字（2012）第0068号、0168号、0191号、0438号、0462号、0490号、0534号、0650号、0687号、0696号验资报告验证。
2013年6月20日，根据芜湖市国有资产监督管理委员会出具的《关于同意将市建投公司持有的市宜居集团股权无偿划转到市公用事业运营公司持有的批复》(国资经[2013]58号)，发行人控股股东由芜湖市建设投资有限公司变更为芜湖市公用事业运营有限责任公司，实际出资30亿元，持股37.5。2013年7月29日，根据发行人股东会决议，公司注册地址变更为芜湖市瑞祥路88号皖江财富广场A1楼8-9层。
三、股东情况
截至2013年末，发行人股东为芜湖市公用事业运营有限责任公司、芜湖市镜湖建设投资有限公司、芜湖市经济技术开发区建设投资公司等11家公司，实际控制人为芜湖市国有资产监督管理委员会。具体股权比例如下：
股东
注册资本
(万元)
持股比例()
芜湖市公用事业运营有限责任公司
300,000.00
37.50
芜湖市镜湖建设投资有限公司
60,000.00
7.50
芜湖市经济技术开发区建设投资公司
50,000.00
6.25
芜湖新马投资有限公司
50,000.00
6.25
芜湖市鸠江建设投资有限公司
50,000.00
6.25
芜湖市三山建设投资有限公司
50,000.00
6.25
芜湖县建设投资有限公司
50,000.00
6.25
南陵县建设投资有限公司
50,000.00
6.25
繁昌县建设投资有限公司
50,000.00
6.25
无为县建设投资有限公司
50,000.00
6.25
芜湖长江大桥综合经济开发区建设发展有限公司
40,000.00
5.00
合计
800,000.00
100.00
芜湖市公用事业运营有限责任公司为芜湖市国有资产监督管理委员会100持股的国有独资公司，成立于2011年12月8日，注册资本3亿元。芜湖市公用事业运营有限责任公司主要业务为芜湖市公共事业资产股权管理。截至2013年末，芜湖市公用事业运营有限责任公司持有发行人股权未被质押。
四、公司治理和组织结构
（一）发行人的公司治理
根据《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》及《企业国有资产管理暂行条例》等有关法律法规，发行人制定了《公司章程》，建立了规范化的法人治理结构体系，形成集中控制、分级管理、责权分明的管理机制。
（二）公司组织结构
发行人内部按“职责明晰、内控制约”原则设七个部：财务融资部、工程管理部、资产运营部、市场发展部、物业管理部、审计监督部、综合事务部。
五、发行人子公司情况
截至2013年12月31日，发行人共拥有纳入合并报表范围的一级子公司12家，分别为：
序号
子公司名称
注册资本
（万元）
持股比例
1
芜湖宜居置业发展有限公司
300,000.00
100.00
2
芜湖经开区宜居投资有限公司
62,500.00
80.00
3
芜湖市弋江宜居投资有限公司
62,500.00
80.00
4
芜湖县宜居投资有限公司
62,500.00
80.00
5唯一一家专业化的保障性住房投融资平台，未来几年公司还将以保障房融资、建设为主，融资方向以市场化直接融资为突破重点，优化公司资金配置、提高资源使用效率、降低筹资成本；建设方向以产业新城规划为先导，在各产业园区内大力建设保障房项目，完成在“十二五”期末全面建成1,080万平方米的保障房总量的目标。第二，公司准备适度的参与优质地块的商业地产的开发，优化公司产品配比，以商业地产收益弥补保障房还本付息需求。第三，提升公司资产的运营、管理，主要针对保障性住房、直管公房、商业用房等，提升资产的盈利水平，防范控制风险，在可控的风险水平下继续实现公司的高成长。
第十条发行人财务情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2011-2013年的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2014]538号）。以下所引用的财务数据，非经特别说明，均引自经注册会计师审计的财务报告。
一、发行人2011-2013年主要财务数据及指标
单位：人民币万元
项目
2013年度/末
2012年度/末
2011年度/末
资产总计
3,064,177.71
2,401,554.09
447,090.04
流动资产合计
1,751,637.13
1,225,585.23
338,067.90
负债合计
1,311,017.90
762,100.52
73,753.21
流动负债合计
505,409.19
165,287.57
73,753.21
所有者权益合计
1,753,159.81
1,639,453.57
373,336.83
营业收入
45,304.54
50,139.79
35,841.45
利润总额
17,546.60
49,730.62
14,785.08
归属于母公司所有者的净利润
16,107.69
44,947.78
11,138.67
资产负债率（）
42.79
31.73
16.50
1、资产负债率=负债合计/资产总计100。
二、发行人2011-2013年合并资产负债表摘要
单位：人民币万元
项目
2013年末
2012年末
2011年末
流动资产合计
1,751,637.13
1,225,585.23
338,067.90
投资性房地产
622,222.35
427,020.99
32,004.82
固定资产
5,300.38
48,784.99
63,017.08
无形资产
631,171.50
644,212.16
12,737.65
资产总计
3,064,177.71
2,401,554.09
447,090.04
流动负债合计
505,409.19
165,287.57
73,753.21
长期借款
372,000.00
238,690.00
-
负债合计
1,311,017.90
762,100.52
73,753.21
所有者权益合计
1,753,159.81
1,639,453.57
373,336.83
负债及所有者权益合计
3,064,177.71
2,401,554.09
447,090.04
三、发行人2011-2013年合并利润表摘要
单位：人民币万元
项目
2013年度
2012年度
2011年度
营业收入
45,304.54
50,139.79
35,841.45
营业利润
200.92
17,616.67
13,483.90
利润总额
17,546.60
49,730.62
14,785.08
归属于母公司所有者的净利润
16,107.69
44,947.78
11,138.67
四、发行人2011-2013年合并现金流量表摘要
单位：人民币万元
项目
2013年度
2012年度
2011年度
经营活动产生的现金流量净额
134,046.38
-9,164.88
-105,723.98
投资活动产生的现金流量净额
-414,398.54
-546,116.11
15,961.71
筹资活动产生的现金流量净额
181,921.02
780,500.02
135,536.00
现金及现金等价物净增加额
-98,431.13
225,219.03
45,773.73
第十一条已发行尚未兑付的债券
本期债券为发行人首次申请发行企业债券。
截至本期债券发行前，发行人及下属子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据、短期融资券、资产证券化产品、信托计划、保险债权计划、及其他各类私募债权品种情况。
发行人于2012年9月25日与国银金融租赁有限公司签订了20亿元融资租赁协议，期限为12年，根据协议约定融资租赁资金已于2012年12月和2013年1月分批到位。
第十二条募集资金用途
本期债券募集资金23亿元人民币，全部用于保障性住房建设项目。其中16亿元拟用于经开区宜居·香城湾公租房项目，7亿元拟用于三山区星河湾公租房项目。各项目投资总额及拟使用募集资金额度如下：
序号
募集资金用途
投资总额
（万元）
债券资金
（万元）
债券资金占比
1
经开区宜居·香城湾公租房项目<纪远亮
010-88005083
中国国际金融有限公司
资本市场部
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座26层
梁婷、王楚、刘畅
010-65051166
东北证券股份有限公司
固定收益部
北京西城区锦什坊街28号恒奥中心D座
沙沙
010-63210782
二、上海市
航天证券有限责任公司
投资银行部
上海市曹杨路430号610室
俞诚君
021-62448015
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