六、审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》
董事会决定于2021年9月16日召开公司2021年第二次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。
《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www。cninfo。com。cn)。
特此公告。
芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司
董事会
二〇二一年八月三十日
证券代码：002555证券简称：三七互娱公告编号：2021-056
芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议通知于2021年8月20日以专人送达、电子邮件、电话方式发出，会议于2021年8月30日在公司会议室召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席何洋先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会监事审议表决，形成如下决议：
一、审议通过《2021年半年度报告》中文版全文及摘要、英文版摘要
监事会对公司2021年半年度报告进行了专项审核，认为：董事会编制和审核公司2021年半年度报告中文版全文及摘要、英文版摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司全体监事确认：公司及时、公平地披露了信息，所披露的信息真实、准确、完整。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。
公司2021年半年度报告中文版全文及摘要、英文版摘要详见巨潮资讯网(http://www。cninfo。com。cn)。
二、审议通过《2021年半年度利润分配预案》
经董事会审议，本公司2021年半年度利润分配的预案：以分红派息股权登记日实际发行在外的总股本（公司注册的总股本扣减上市公司回购专用证券账户的股份）为基数，向全体股东每10股派送现金股利1.5元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度；不派送红股，不以资本公积转增股本。
经审核，监事会认为：董事会拟定的上述利润分配预案与公司业绩成长相匹配，符合公司长期发展规划的需要，符合《公司法》《证券法》等法律法规的规定，符合《公司章程》和公司股东回报规划等规定的利润分配政策，具备合法性、合规性、合理性，因此同意该利润分配预案。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。
本议案需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
监事会对本公司《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了审议，出具审核意见如下：公司已按相关法律法规及时、真实、准确、完整的披露了募集资金的存放与使用情况，募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露文件中不存在重大差异。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。
《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www。cninfo。com。cn)。
四、审议通过《关于调整2021年度为子公司提供担保额度预计的议案》
为充分保障公司及子公司日常生产经营所需，公司根据业务实际开展情况，对2021年度对外担保额度的预计作出如下调整：
（1）公司调减对全资子公司安徽冠宇文化传媒有限公司（以下简称“安徽冠宇”）提供的担保额度，由最高额不超过人民币10亿元调减为最高额不超过人民币5亿元；
（2）公司新增对全资子公司安徽尚趣玩网络科技有限公司（以下简称“安徽尚趣玩”）提供额度不超过人民币3亿元或其他等值货币的担保，新增对全资子公司霍尔果斯智凡网络科技有限公司（以下简称“霍尔果斯智凡”）提供额度不超过人民币3亿元或其他等值货币的担保，新增公司对全资子公司广州极晟网络技术有限公司（以下简称“广州极晟”）提供额度不超过人民币2亿元或其他等值货币的担保。具体担保金额及担保期限由最终签订的担保合同确定。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和公司相关制度的规定，本次调整担保额度预计的事项尚需提交公司股东大会审议批准。担保额度有效期自2021年第二次临时股东大会审议通过之日起一年内，董事会提请股东大会授权公司管理层在上述担保额度范围内负责对外担保事项的具体实施。
本次调整后，公司及下属子公司于2021年度为子公司提供总额不超过人民币29亿元人民币或其他等值货币的担保额度（包含对子公司新增担保和原有担保的展期或续保）。其中为资产负债率70以上的全资子公司提供担保额度不超过18亿元，为资产负债率低于70的全资子公司提供担保额度不超过11亿元。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。
《关于调整2021年度为子公司提供担保额度预计的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www。cninfo。com。cn)。
特此公告。
芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司
监事会
二〇二一年八月三十日
证券代码：002555证券简称：三七互娱公告编号：2021-058
芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司
2021年半年度募集资金存放
与实际使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。现将2021年半年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】16号）核准，公司本次
非公开发行人民币普通股(A股)股票105,612,584股，每股面值为人民币1.00元，发行价为每股人民币27.77元，募集资金总额为人民币2,932,861,457.68元，扣除发行费用（不含税）31,309,777.95元后，本次募集资金净额为人民币2,901,551,679.73元。截至2021年2月10日，上述发行募集的资金已存入公司募集资金专项账户中，并经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，会计师已于2021年2月10日出具了“华兴验字[2021]21000650029号”《验资报告》予以确认。
二、募集资金存放和管理情况
1、《募集资金管理办法》的制定和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、用途变更、管理与监督等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，本公司严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用和管理募集资金。
根据《募集资金管理办法》的规定，公司分别在招商银行股份有限公司广州科技园支行、平安银行股份有限公司广州分行和广发银行股份有限公司广州分行开设募集资金专项账户，上述募集资金专项账户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。2021年3月8日，公司分别与招商银行股份有限公司广州科技园支行、广发银行股份有限公司广州分行及承销保荐机构东方证券承销保荐有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。公司及广州三七文创科技有限公司与平安银行股份有限公司广州分行和承销保荐机构东方证券承销保荐有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。2021年5月12日，公司及广州三七极耀网络科技有限公司与广发银行股份有限公司广州分行和承销保荐机构东方证券承销保荐有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。
前述协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。截至2021年6月30日，公司均严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
2、募集资金的存储情况
截至2021年6月30日，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币万元
3、募集资金现金管理情况
为提高资金使用效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的相关规定，经2021年3月10日召开的第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十三次会议通过，同意公司使用不超过290,156万元闲置募集资金进行现金管理。现金管理有效期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内公司可根据产品期限在可用资金额度内滚动使用。
截至2021年6月30日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为226,000.00万元。
三、2021年半年度募集资金的实际使用情况
1.募集资金投资项目资金使用情况
详见附表《募集资金使用情况对照表》。
2.募集资金投资项目先期投入及置换情况
2021年3月10日，本公司第五届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于调整2020年非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》，本公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：
单位：人民币万元
2021年3月10日，本公司第五届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自有资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金，置换金额合计为843.81万元。该次以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：
单位：人民币万元
以上使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自有资金业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金使用项目的鉴证报告》（华兴专字[2021]21000650037号）鉴证。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律
