每运作年度应提取的管理费=计提日合伙企业中有限合伙人实缴出资额*0.1
（四）投资事项
1、投资时点
本合伙基金在基金业协会备案完成前，合伙企业不得对外投资。但以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具除外。
2、投资范围
2.1本合伙基金可投资于和润数科一期（芜湖）投资合伙企业（有限合伙）合伙份额（企业名称以工商备案为准）、IDC、云计算、大数据、互联网、金融科技、能源数据管理、智慧电站服务、消费内容、消费数据、新能源领域及低碳园区产业以及银行活期存款、国债、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。
2.2本合伙基金投资于非上市股权时，应符合国家法律、法规、规章以及产业政策的要求。
2.3如本合伙基金通过投资资产管理产品间接投资非上市股权的，则该投资资产管理产品应由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管。前述资产管理产品包括各类在中国证券投资基金业协会备案发行的公司型、合伙型、契约型股权投资基金。
2.4经全体合伙人同意，本合伙基金可对外借款，借款专项用于项目投资。
3、投资决策程序
3.1为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，本合伙基金设置投资决策委员会，投资决策委员会由3名成员组成。所有投资项目（现金管理类除外）均需经投资决策委员会审议，项目决策实行一人一票制，经过2名（含）以上的投资决策委员会成员同意方可通过。投委会委员由普通合伙人南京和润至成私募基金管理有限公司、有限合伙人北京首都在线科技股份有限公司、有限合伙人天阳宏业科技股份有限公司分别推荐1名投委。
3.2管理人可以依据本协议的约定对合伙企业的账面现金（如有）进行现金管理。
3.3基金管理人负责在符合相关法律法规及本协议约定的前提下，根据投资决策委员会决议，负责投资协议的签署及投资指令的发送。
3.4本合伙基金入股或受让被投企业非上市股权的，应当于投资后及时向企业登记机关办理登记或变更登记。基金管理人应及时将上述情况向合伙人披露、向托管人报告。
4、投资禁止行为
4.1本合伙企业禁止以下投资行为：
（1）从事担保、抵押、委托贷款、房地产、资金拆借等业务；
（2）进行承担无限连带责任的对外投资；
（3）从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动；
（4）直接投资于商业银行信贷资产；
（5）以基金份额进行质押融资；
（6）直接或者间接投资法律法规和国家政策禁止进行债权或股权投资的行业和领域；
（7）法律法规、中国证监会以及本合伙协议规定禁止从事的其他行为。
5、关联交易投资
5.1关联交易是指本合伙基金与管理人、普通合伙人、有限合伙人、管理人管理的私募投资基金、同一实际控制人下的其他管理人管理的私募投资基金、或者与上述主体有其他重大利害关系的关联方发生的交易行为。
5.2投资决策委员会应对关联交易进行决定，保证不存在利益输送、不公平交易等情形。
5.3管理人运用基金资产从事关联交易的，管理人应当根据相关规定向合伙人进行信息披露。披露和通知内容包括但不限于关联交易的交易对手（如有）、投资标的、投资金额、交易时间等，披露和通知频率按关联交易实际发生频率。
5.4合伙人签署本合伙协议即表明其已经知晓并同意本合伙基金可能进行上述关联交易并认可投资决策委员会作出的相关关联交易投资决策。合伙人不得因本合伙基金进行上述关联交易或投资收益劣于基金管理人、基金托管人及其关联方管理的其他类似投资产品，而向基金管理人或基金托管人提出任何损失或损害补偿的要求。
6、投资后持续监控及管理
6.1本合伙基金入股或受让非上市股权的，基金管理人应当于投资后及时向工商登记机关办理登记或变更登记。基金管理人应及时将上述情况向合伙人披露、向托管人报告。
6.2基金管理人负责投资后被投资企业的持续监控，并按本协议约定向有限合伙人进行披露。
7、合伙企业投资退出
7.1合伙企业投资退出的方式包括：
（1）合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售其持有的上市公司股票退出；
（2）合伙企业协助被投资企业在全国中小企业股份转让系统及各区域性产权交易所挂牌后出售其持有的挂牌公司股票或股权退出；
（3）合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额、资产或被投资企业研发项目的经济权益实现退出；
（4）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。
7.2基金管理人负责在本合伙基金到期前办理未上市股权的退出，并确保本基金投资退出款项全额支付至本合伙基金托管账户，如因基金管理人自行修改回款账户或其他原因导致本合伙基金投资退出款项未支付或未足额支付至本基金托管账户给合伙人造成的损失，托管人不承担任何责任。
7.3合伙基金终止或到期时未能实现投资退出的，管理人有权以合伙基金持有的资产原状方式向合伙人返还，即在履行必要的变更登记程序后，将本合伙基金持有的资产登记至合伙人名下。
7.4本合伙基金投资于非上市股权时，非上市股权的退出日不得晚于本合伙基金的到期日。
（五）利润分配及亏损分担
1、利润分配
1.1合伙企业可供分配利润金额的构成为截至分配基准日本合伙企业全部现金资产减去已记账应付未付税费后的余额。
分配基准日为可供分配利润的计算截止日。
1.2分配原则
（1）合伙企业清算前，取得的可供分配利润将优先支付全体合伙人累计实缴出资总额，再支付收益；
（2）同一类型合伙人享有同等分配权；
（3）合伙企业分配方式为现金分红；
（4）在符合有关利润分配条件的前提下，可不定期对合伙企业利润进行分配；
（5）经合伙人会议大会或全体合伙人书面形式一致表示同意的，可以修改分配原则。
（6）法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。
1.3分配顺序
按全体合伙人实缴出资比例进行分配；
2、亏损分担
2.1有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的亏损承担责任，普通合伙人对合伙企业的亏损承担无限连带责任。
2.2本合伙企业发生亏损时，按以下顺序分担亏损：
（1）全体合伙人以认缴出资额为限，以其认缴出资比例承担合伙企业的亏损；
（2）如合伙企业仍有亏损的，由普通合伙人承担无限连带责任。
（六）终止、解散和清算
1、合伙企业有下列情形之一的，应当终止并清算：
（1）合伙企业经营期限届满且未延期；
（2）本合伙基金存续期届满而未延期；
（3）全体合伙人一致同意决定解散；
（4）合伙人已不具备法定人数满三十（30）日；
（5）本协议约定的合伙目的已经实现或无法实现；
（6）合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（7）基金管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
（8）法律法规约定的其他情形。
合伙企业终止则合伙基金终止，基金管理人应告知托管人并安排本合伙基金终止事项。本合伙基金终止则本合伙基金的托管协议一并终止。
合伙企业终止由基金管理人负责判断并发起，自合伙企业终止事由发生之日起10个交易日内，基金管理人应当组织合伙企业清算小组对合伙企业财产进行清算。基金管理人应向基金托管人出具合伙企业终止说明函明确合伙企业终止的事由和依据，并确保该等内容真实性、有效性，基金托管人不进行复核。基金管理人未按照本协议约定及时组织清算小组对合伙企业财产进行清算而导致合伙企业财产或对合伙人权益产生不利影响的，由基金管理人承担赔偿责任，基金托管人不承担任何责任。
2、清算清偿顺序
2.1合伙企业清算时，合伙财产按下列顺序进行清偿及分配：
（1）支付清算费用；
（2）支付应付税款；
（3）支付托管费、基金管理费；
（4）清偿合伙企业的债务；
（5）根据本协议约定的本金及利润分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。
其中对上述第（1）至（4）项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现。第（5）项应与债权人协商清偿方式。
2.2合伙企业财产不足以清偿合伙企业债务的，由普通合伙人向债权人承担无限连带清偿责任。
3、清算未尽事宜
本合伙协议中关于基金清算的未尽事宜以清算报告为准。合伙企业财产清算账册及文件由基金管理人保存，保存期限自本合伙企业清算终止之日起不得少于20年。
（七）违约责任
本协议签署后，各方应本着诚实信用原则履行本协议约定的各项义务。若任何一方违反本协议而给其他各方造成损失的，守约合伙人有权要求违约合伙人赔偿因其违约行为而给守约合伙人造成的一切损失。
五、本次关联交易的定价政策和定价依据
本次投资额系交易各方共同协商确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、参与设立产业投资基金的目的及对公司的影响、存在的风险及其他事项
一)参与设立产业投资基金的目的及对公司的影响本次公司通过参与设立产业投资基金的方式投资芜湖算力产业园项目，旨在进一步巩固公司发展战略，协同驱动公司整体业务稳健发展，保持和巩固上市公司在行业的领先地位，发挥公司产业与资本市场的优势，提升公司综合竞争能力，推动公司持续健康发展，进而为全体股东创造更大价值。
公司本次对外投资采用权益法进行核算，投资方向为与公司主营业务相关，资金全部来源于公司自有资金，不涉及募集资金，且是根据项目的进度逐步投入，对公司财务状况和经营成果不会产生重大不利影响，对公司未来财务状况的影响将根据投资项目具体投资收益而定。
二)存在的风险公司本次对外投资存在一定的风险：
1、本次投资事项尚需提交公司股东大会审议，存在无法通过股东大会审议的可能，会导致投资事项无法推进的风险。
2、本次投资所开展业务的事项须获得政府相关部门的审批和同意，若审批程序无法完成，则存在项目无法进行的风险。
3、本次对外投资事项资金需求量较大，存在因无法筹集足量资金导致项目无法顺利推进的风险。
4、本公告中的交易方案为目前暂定的方案，具体交易结构可能根据后续项目推进以及与合作方的谈判情况进行调整。
5、本次对外投资事项为中长期规划，项目总体建设周期预计较长，短时间内难以形成规模经济效益，在项目建设过程中可能存在其他不确定因素。
6、本次对外投资事项的实施是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但宏观环境、行业政策、市场和技术变化等外部因素及公司内部管理、团队业务拓展能力等均存在一定的不确定性，可能存在市场拓展情况及未来盈利未达预期的风险。
基金设立后，公司将积极采取相关措施控制本次对外投资的风险和不确定性。密切关注基金设立后的管理和标的项目的投资过程。
（三）其他事项
1、公司控股股东、实际控制人、持股5以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与公司投资的合伙企业的份额认购，不在该合伙企业中任职。
