来源时间为：2018-05-08
广发证券股份有限公司
关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
2017年持续督导工作报告
2017年4月21日，中国证监会出具了《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司向杨东迈等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]579号），核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事宜。
广发证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“广发证券”）担任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“三七互娱”、“上市公司”或“公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对三七互娱进行持续督导。
本报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由三七互娱及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
2017年度，本财务顾问通过现场和非现场的方式对三七互娱发行股份购买资产事项进行了督导，现将相关事项的督导发表意见如下：
一、本次交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括三部分内容：（1）上市公司以发行股份及支付现金的方式向樟树市网众投资管理中心（有限合伙）（以下简称“网众投资”）、杨东迈和谌维购买其分别持有的上海墨鹍数码科技有限公司（以下简称“墨鹍科技”）39.10、18.33及11.00的股权；（2）上市公司以发行股份及支付现金的方式向胡宇航购买其持有的江苏智铭网络技术有限公司（以下简称“智铭网络”）49％的股权；（3）上市公司向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
（二）相关资产过户或交付情况
2017年5月19日，墨鹍科技已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登手续，并向上海自由贸易试验区市场监管局领取了新的营业执照（统一社会信用代码：91310000069303210R）。
2017年5月9日，智铭网络已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登手续，并向江苏淮安工商行政管理局开发分局领取了新的营业执照（统一社会信用代码：91320891323794888Y）。
本次变更前，三七互娱已持有墨鹍科技31.57股权及智铭网络51股权；本次变更完成后，三七互娱合计持有墨鹍科技100股权及智铭网络100股权，墨鹍科技和智铭网络成为三七互娱的全资子公司。
（三）证券发行登记及上市事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年7月11日出具的《股份登记申请受理确认书》，三七互娱已于2017年7月11日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请，新增股份于2017年7月17日上市。
本次交易新增股份的数量、发行登记及上市情况具体如下表所示：
序号发行对象发行股份数量（股）新增股份登记日期上市日期
1杨东迈14,777,1212017年7月11日2017年7月17日
2谌维8,866,2732017年7月11日2017年7月17日
3网众投资12,215,7532017年7月11日2017年7月17日
4胡宇航9,590,0402017年7月11日2017年7月17日
小计45,449,187————
5国调招商基金11,755,4852017年7月11日2017年7月17日
6伊敦传媒基金6,111,3842017年7月11日2017年7月17日
小计17,866,869————
合计63,316,056————
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易各方出具的承诺事项如下：
（一）股份锁定承诺
交易对方就本次以资产所认购的三七互娱所有股份的锁定事宜分别承诺如下：
杨东迈、谌维承诺如下：
1、若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
2、若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让；该等股份自上市之日起十二个月后按照以下次序分三期解锁：
（1）第一期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满12个月后或本人履行完毕本人与上市公司签署的《利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）中2016年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*37.92-本人未达到《利润补偿协议》中约定的2016年度业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于0时按0计算）；
（2）第二期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满24个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议》中2016年度及2017年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*83.42-本人未达到《利润补偿协议》中约定的2016年度及2017年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）
（3）第三期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满36个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议》中2016年度、2017年度及2018年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总数*100-本人未达到《利润补偿协议》中约定的2016年度、2017年度及2018年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）。
3、自本次发行结束之日起，由于上市公司送红股、转增股本等原因使得本人增持的上市公司股份，本人承诺亦遵守上述约定。
4、本人因上市公司本次发行而取得的上市公司股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
网众投资承诺如下：
1、本企业在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不转得转让；同时，为保障本企业与上市公司签署的《利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）项下利润补偿承诺的可实现性，在履行完毕《利润补偿协议》中2016年度、2017年度、2018年度的全部业绩补偿义务后，本企业方可转让本企业于本次交易中取得的上市公司股份。
2、自本次发行结束之日起，由于上市公司送红股、转增股本等原因使得本企业增持的上市公司股份，本企业承诺亦遵守上述约定。
3、本企业因上市公司本次发行而取得的上市公司股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
胡宇航承诺如下：
1、若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
2、若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让；该等股份自上市之日起十二个月后按照以下次序分三期解锁：
（1）第一期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满12个月后或本人履行完毕本人与上市公司签署的《利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）中2016年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*25-本人未达到《利润补偿协议》中约定的2016年度业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于0时按0计算）；
（2）第二期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满24个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议》中2016年度及2017年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*55-本人未达到《利润补偿协议》中约定的2016年度及2017年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）
（3）第三期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满36个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议》中2016年度、2017年度及2018年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总数*100-本人未达到《利润补偿协议》中约定的2016年度、2017年度及2018年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）。
3、自本次发行结束之日起，由于上市公司送红股、转增股本等原因使得本人增持的上市公司股份，本人承诺亦遵守上述约定。
4、本人因上市公司本次发行而取得的上市公司股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
经核查，独立财务顾问认为：上述承诺仍在履行过程中，交易对方不存在违反股份锁定承诺的情形。
（二）业绩补偿承诺
1、补偿期限及业绩承诺
（1）关于墨鹍科技的补偿期限及业绩承诺
根据三七互娱于杨东迈、谌维、网众投资签订的《利润补偿协议之补充协议（二）-墨鹍科技》，杨东迈、谌维、网众投资承诺：墨鹍科技2016年度、2017年度及2018年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于10,300.00万元、12,875.00万元及16,800.00万元。
（2）关于智铭网络的补偿期限及业绩承诺
根据三七互娱与胡宇航签订的《利润补偿协议之补充协议-智铭网络》，胡宇航承诺：智铭网络2016年度、2017年度、2018年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于4,000.00万元、5,000.00万元、6,250.00万元。
2、补偿方式
（1）关于墨鹍科技的补偿方式
如在利润补偿期间内，墨鹍科技截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计净利润预测数的，则杨东迈、谌维、网众投资应在当年度向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润预测数-截至当期期末累计实际净利润数）÷累计净利润预测数×本次交易的总对价（即95,275.00万元）-已补偿金额。其中累计净利润预测数指杨东迈、谌维、网众投资承诺的上海墨鹍2016年度、2
