第二十三次会议决议公告
证券代码：002555证券简称：顺荣公告编号：2016-003
芜湖顺荣三七互娱股份有限公司
第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第三届董事会第二十三次会议通知于2016年1月5日以电话及书面送达的形式发出，会议于2016年1月8日上午10:00在公司会议室召开，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分监事及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长吴卫东先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，与会董事认真审议，经投票表决，会议形成如下决议：
审议通过《关于孙公司对外投资暨参与认购芒果文创（上海）股权投资基金的议案》
为加快推进公司在文化娱乐版块战略布局，提升公司的市场竞争力和盈利能力，同时提高资金使用效率，获取投资收益，快速发展的泛娱乐产业投资回报，公司董事会同意孙公司西藏泰富文化传媒有限公司使用自有资金24,000万元，作为有限合伙人参与认购芒果文创（上海）股权投资基金。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于孙公司对外投资暨参与认购芒果文创（上海）股权投资基金的议案》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www。cninfo。com。cn)。
特此公告。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
董事会
二〇一六年一月八日
证券代码：002555证券简称：顺荣三七公告编号：2016-004
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于孙公司对外投资暨参与认购芒果文创（上海）
股权投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“顺荣三七”）之孙公司西藏泰富文化传媒有限公司（以下简称“西藏泰富”）拟参与认购由易泽资本管理有限公司（以下简称“易泽资本”）、芒果传媒有限公司（以下简称“芒果传媒”）、江阴股份有限公司（以下简称“中南重工”）等发起设立的芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“芒果文创”）出资份额，芒果文创目标认缴出资总额为人民币30亿元，其中西藏泰富拟出资人民币24,000万元,作为合伙企业的有限合伙人。芒果文创基金未来将围绕以大文化产业为核心的电影、电视剧、综艺节目、音乐、动漫、体育、移动互联网应用等文化创意类项目进行投资和布局。
2、2016年1月8日，本公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于孙公司对外投资暨参与认购芒果文创（上海）股权投资基金的的议案》，同意上述投资，并授权管理层负责具体办理本次对外投资相关事宜，包括但不限于签署合伙协议，协助办理注册登记等手续。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本公司控股股东、实际控制人、持股5以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职，投资方易泽资本、芒果传媒、中南重工与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。另外，在芒果文创的募集过程中，其将不向本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行募集。
4、投资方中南重工未以直接或间接形式持有本公司股份；芒果传媒，作为芒果文创投资方之一及基金普通合伙人之股东，以现金认购本公司2015年非公开发行股票11,806,375股，截止目前，此次非公开发行股份尚未完成登记上市，其所持股份低于本公司发行后总股本5，对本公司不具有影响。
二、投资标的基本情况
基金名称：芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
经营范围：股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询、股权投资管理、创业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要投资方向：重点投资于依托于互联网和移动互联网发展的新媒体产业、网络文化产业、数字出版和阅读、数字电影、数字营销、垂直电商、网络游戏等行业中具有发展潜力的企业，同时围绕以原创内容研发为核心的电影、电视剧、综艺节目、音乐、IP资源、移动互联网应用等泛文创产业项目进行投资。
退出策略：投资项目将主要通过上市、收购兼并、原股东回购、及出售给其他投资者等方式实现投资退出，且基金有限合伙人享有同等条件下的优先受让权。
经营期限：本合伙企业的存续期限自本合伙企业的成立日起算，至交割日的第6个周年日为止。
三、投资参与方基本情况
1、普通合伙人：易泽资本管理有限公司
注册地址：上海市浦东新区环湖西二路800号F1601室；法定代表人：蔡怀军；注册资本：5000万元人民币；经营范围：股权投资管理，资产管理，投资管理，投资咨询，创业投资管理，资产管理，实业投资，创业投资。
2、有限合伙人：芒果传媒有限公司
注册地址：长沙市开福区金鹰影视文化城；法定代表人：吕焕斌；注册资本：205,000万元人民币；主营业务：广播电视节目策划、制作、经营（凭本企业许可证书经营）；法律法规允许的资产管理与投资；广告策划、制作、经营；多媒体技术开发、经营。
3、有限合伙人：江阴中南重工股份有限公司
注册地址：江阴高新技术产业开发园金山路；法定代表人：陈少忠；注册资本：73,876.6596万元人民币；经营范围：生产管道配件、钢管、机械配件、伸缩接头、预制及直埋保温管。
4、有限合伙人：西藏泰富文化传媒有限公司
注册地址：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城3幢4单元3层1号；法定代表人：程琳；注册资本：1000万元人民币；经营范围：文化艺术交流策划，会务服务，展览展示服务，网络技术、从事计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。企业管理咨询，企业营销策划，市场营销策划，动漫设计，电子商务，计算机软件及辅助设备的销售、设计、制作。
四、合伙协议主要内容
1、出资情况
芒果文创目标认缴出资总额为人民币30亿元，最终认缴出资总额不低于人民币15亿元，其中芒果传媒有限公司出资50,000万元，江阴中南重工股份有限公司出资51,000万元，易泽资本管理有限公司出资200万元，本公司之孙公司西藏泰富出资24,000万元。
2、基金管理人
易泽资本管理有限公司为基金的普通合伙人，受托作为基金的管理人。
3、管理费
基金向基金管理人支付年度管理费，管理费主要用于维持管理公司的日常运作，业务发展和团队的建设。投资期按照基金认缴出资的2计算年度管理费总额，投资期终止之后，按照届时尚未退出的投资项目的投资成本总额的1.5计算年度管理费总额。
4、收益分配
收益在基金和基金管理人之间进行80/20的分配，其中优先保证基金有限合伙人相当于6/年收益的分配。
五、对外投资的目的、存在的风险及对本公司的影响
1、对外投资目的：芒果文创的普通合伙人易泽资本是由芒果传媒发起创立的一家专注于泛文化类产业投资的基金管理机构，其管理团队既具备在泛文化领域独有的产业深度资源整合能力，同时又拥有资深的投资能力及已验证的优异投资业绩。作为投资方及芒果文创普通合伙人之发起人的芒果传媒，是湖南广电全媒体产业的市场化主体，在文化传媒、新媒体等领域拥有顶尖的创新能力及品牌声誉，拥有强大的一流内容生产能力、对行业政策和信息的高度把控能力、丰厚的全国广电行业资源以及强大的品牌推广和营销渠道。同时西藏泰富之母公司三七互娱（上海）科技有限公司，亦是本公司之全资子公司，与芒果传媒之子公司上海芒果互娱科技有限公司、湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司于2015年5月4日签署战略合作协议，具体详见公司于2015年5月5日在巨潮资讯网披露的《关于控股子公司三七互娱（上海）科技有限公司与上海芒果互娱科技有限公司、湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司签署战略合作协议的公告》（公告编号：2015-049）。公司投资芒果文创，在获取投资收益、提高资金使用效率、快速发展的文化传媒领域市场回报的同时，有助于为公司未来在文化创意、TMT行业储备更多潜在的并购和整合标的，抓住市场发展机遇，进一步完善文化娱乐版块的战略布局。
2、公司本次投资存在的风险：（1）项目收益率的不确定性风险：尽管在国外成熟经济体，股权投资基金的长期收益率要远高于其他主要权益类及债权类金融投资工具，但其收益率的波动幅度也相对较大。股权投资基金需要对每个投资标的进行仔细的甄别及投后管理，投资标的收益表现不佳就可能大幅拉低基金的总体收益水平；（2）管理风险：虽然本项目管理团队在股权投资基金的运营、管理等方面有一定的经验，但随着投资标的规模、项目策划及运作、以及项目的退出等不同,存在一定的管理风险。（3）政策风险：随着股权投资基金参与者的增加及发展的逐步成熟，扶持政策的持续性仍存在不确定性。针对上述主要的投资风险，公司将及时了解基金管理公司的运作情况，督促经营者防范各方面的投资风险，做好风险的管理和控制。
3、本次投资对公司的影响：西藏泰富作为有限合伙人参与认购芒果文创，将以出资额为限，承担有限责任。本次对外投资额仅占本公司最近一期经审计净资产的9.07，对公司财务状况和经营业绩无重大不利影响。同时本次投资有利于进一步推进公司泛娱乐产业战略布局，有利于增强公司的综合竞争实力，取得规模效应和协同效应，能够有效扩大公司在泛娱乐产业的影响力，为股东谋取满意的投资回报。
六、其他
公司将根据有关法律法规的规定,对本次对外投资事项的后续情况及时履行相应的信息披露义务。
七、备查文件
1、本公司第三届董事会第二十三次会议决议；
2、已签署的《基金认购书》。
特此公告。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
董事会
二〇一六年一月八日
