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__芜湖亚夏汽车股份有限公司公告（系列）2015-12-31来源：证券时报网作者：股票代码：002607股票简称：亚夏汽车公告编号：2015-128
芜湖亚夏汽车股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见回复的公告
芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月22日收到中国证券监督管理委会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153271号）。根据反馈意见要求，公司会同西南证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“西南证券”）及相关中介机构对反馈意见涉及事项进行了认真核查和落实，对相关问题进行了答复。公司《关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》详见中国证监会指定的信息披露网站——巨潮资讯网（http://www。cninfo。com。cn）。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会
二〇一五年十二月三十一日
股票代码：002607股票简称：亚夏汽车公告编号：2015-129
芜湖亚夏汽车股份有限公司
关于非公开发行股票相关事项的公告
芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议以及公司2015年第二次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票（简称“本次非公开发行”）的相关议案。目前，本次非公开发行正处于审核阶段。2015年12月22日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153271号）。根据反馈意见要求，现将公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险作提示，和公司首发上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施以及整改措施，公告如下：
一、芜湖亚夏汽车股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示性和采取措施
国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号），提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。亚夏汽车就2015年度非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
上市公司本次发行股份募集资金100,000.00万元投资于O2O云平台项目、融资租赁项目和偿还银行借款，本次发行完成后，公司总股本由35,692.80万股增至最多50,312.68万股，增加不超过14,619.88万股；股本和净资产规模将有所增加。本次非公开发行工作对上市公司财务指标影响如下：
假设上市公司2015年、2016年实现归属母公司净利润均为800.00万元，则本次非公开发行后公司即期每股收益将由0.0224元/股下降为0.0159元/股，净资产收益率由0.99下降为0.61。假设上市公司2015年、2016年实现归属母公司净利润均为1,500.00万元，则本次非公开发行后公司即期每股收益将由0.0420元/股下降为0.0298元/股，净资产收益率由1.84下降为1.14。
以上财务测算基于以下假设：
1、2015年度亚夏汽车实现归属母公司股东净利润按照上市公司三季报报告中对经营业绩的预计为盈利800.00万元至1,500.00万元之间。假设2016年度净利润与2015年度持平。
该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，该财务预计数据仅用于即期回报下降风险提示，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、在计算2016年发行后基本每股收益和加权平均净资产收益率时，假设本次非公开发行工作在2016年期末已完成，以此计算本次发行对摊薄的全面影响；
3、本次发行募集资金总额为100,000.00万元，未考虑发行费用；
4、本次发行数量为14,619.88万股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准；
5、根据本次非公开发行进度，2016年度暂不考虑本次募集资金投资项目收益。上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金扣除发行费用后，将用于投资于O2O云平台项目、融资租赁项目和偿还银行借款。募集资金投资项目实施并产生效益后，公司未来财务状况得到改善，盈利能力和持续经营能力将会得到进一步提高，但由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，建设期间股东回报主要通过现有业务及募投项目实施期间新增收益逐步实现；在公司股本和净资产大幅增加的情况下，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率可能面临下降的风险。
（三）公司保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取措施及承诺
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，保障本次募集资金投资项目顺利实施及投产运营，公司承诺采取以下应对措施：
1、保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益
本次非公开发行股票募集资金拟建设项目紧紧围绕公司既定战略，打造公司整体的核心竞争力。通过本次募集资金，公司将重点发展O2O汽车云服务平台业务和汽车融资租赁业务，进一步完善公司业务结构，将上市公司打造为集乘用车销售服务、售后综合服务、融资租赁等综合服务于一体的完整产业链汽车服务集团。募集资金投资项目达产后，可以拓宽公司汽车服务网络，为客户汽车消费提供多元化支付方式，提升公司市场占有率，助力上市公司抢占汽车服务业转型先机，提升自身盈利能力，增强上市公司对股东回报能力。
公司将建立专项管理团队，负责指导、监督募集资金投资项目的实施，统筹规划乘用车后市场和融资租赁业务；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金项目投入，保障募集资金投资项目进度，争取早日实现预期收益，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
2、严格执行募集资金管理制度
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的募集资金专户存储和使用要求进行管理。
本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中。在募集资金使用过程中，公司将严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储和使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用。
3、积极推进公司发展战略，提升持续盈利能力
依托在行业中多年经营积累，亚夏汽车已成为一家集汽车经销综合服务于一体的完整产业链公司，具备了较为完善、健全的公司内部控制管理体系。公司将不断提高经营管理水平，完善业务经营和激励体制，全面有效地提升公司经营效率。在主营业务方面，公司将持续推动互联网发展领域布局，加大创新力度和在汽车后市场的发展力度，提高为客户提供各项增值服务的能力和水平，向汽车后市场增值服务及电商信息化进行转型变革，从而有效提升公司持续盈利能力。
4、完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，制定符合公司实际情况的利润分配政策。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告【2013】43号）等相关规定，公司2014年4月6日第三届董事会第九次次会议审议通过了修订公司章程相关分红条款的议案；2014年4月29日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了修订后的《公司章程》。
2015年4月18日，公司第三届董事会第十六次会议进一步审议通过了修订公司章程相关分红条款的议案和关于制定未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案；2015年5月15日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了修订后的《公司章程》及《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
未来公司将持续不断完善利润分配政策，加强股东回报。
二、芜湖亚夏汽车股份有限公司首发上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施
（一）2012年《关于对芜湖亚夏汽车股份有限公司的监管关注函》
2012年2月27日，深交所中小板公司管理部出具《关于对芜湖亚夏汽车股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2012】第8号），具体情况如下：
1、主要内容
近期亚夏汽车所属子公司滁州广本4S店会计以协助出纳工作为名，骗取出纳印鉴及其银行支票，非法侵占公司资金340万元并携款潜逃。中小板公司管理部对此表示关注。请公司切实采取有效措施，加强相关内部控制建设，切实保护资产安全完整。
同时，提醒亚夏汽车：上市公司应当按照国家法律、法规、深交所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
2、整改情况
此案发生后，公司立即组织了调查小组，积极配合公安进行调查，争取早日抓捕归案，追回损失，并于2012年2月24日向深交所提交了《关于子公司会计涉嫌非法侵占公司资金案件的情况报告》。同时，公司成立了以董事长为组长、总经理为副组长的内部控制领导小组，拟聘请有资质的管理咨询公司为加强与完善公司内控体系提供管理咨询服务。公司将牢记此次教训，加强内部控制管理，提高风险防范意识，杜绝类似情况再次发生。
深交所中小板公司管理部未对亚夏汽车的相关回复提出异议。
（二）2012年《监管关注函》
2012年5月11日，安徽证监局出具了《监管关注函》（皖证监函字【2012】106号），具体情况如下：
1、主要内容
安徽证监局在对公司2011年年报现场走访过程中，发现公司在规范运作、内部控制等方面存在以下问题：
（1）重大事项报告和披露不及时。2012年元月10日，公司发现滁州广本4S店财务经理携款340万元出走，导致重大资金损失事项，此事于2012年4月18日在公司2011年度报告中作了事后披露。
（2）合同签订要素不全。公司2011年7月14日与滁州市国土资源局签订的国有建设用地使用权出让合同中，合同签订人没有相关授权委托书。公司与阜阳经济技术开发区管理委员会签订的《投资协议书》中，没有合同签订日期，也未见相关项目的调研、论证、可行性研究报告等初步评估资料，没有填写《内幕信息知情人登记表》。
（3）内部审计方面。公司内部审计机构未在年度结束前向审计机构提交次年度内部审计工作计划，未在每个季度末对募集资金进行专项审计。
对于上述问题，安徽证监局高度关注，现向公司提出以下监管要求：
（1）要健全重大事项报告、合同管理等管理制度，完善公司内部控制体系，狠抓制度执行，强化监督约束，夯实规范运作基础。
（2）要完善信息披露制度，强化信息披露事务管理，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。同时，要
