上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理制度》的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司董事会决定开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。
上市公司已在芜湖扬子农村商业银行股份有限公司开设募集资金专用账户，账户号为20000301602510300000122。
（九）锁定期安排
上市公司向华天九州、兴业全球基金、诺安基金和财通基金非公开发行股票募集配套资金发行的股份自该等股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。
（十）股权登记情况
上市公司已于2016年6月29日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、本次发行的发行对象情况
（一）配套融资发行对象基本情况
1、华天九州
企业名称：陕西华天九州商贸有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：西安市莲湖区丰禾路8号22楼2幢20502室
认缴出资总额：10,155.60万元
注册资本：50,000万元
法定代表人：季洁
经营范围：计算机软硬件的开发及销售；五金交电、日用百货、服装、建筑装饰材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、兴业全球基金
企业名称：兴业全球基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：上海市金陵东路368号
认缴出资总额：10,260.00万元
注册资本：15,000万元
法定代表人：庄园芳
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、诺安基金
企业名称：诺安基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦19层1901-1908室20层2001-2008室
认缴出资总额：18,319.04万元
注册资本：15,000万元
法定代表人：秦维舟
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
4、财通基金
企业名称：财通基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
认缴出资总额：55,407.66万元
注册资本：20,000万元
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）发行对象与发行人的关联关系
本次募集配套资金的发行对象均与本公司不存在关联关系。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
最近一年，除公司年报已披露的关联交易及本次重组外，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（四）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、独立财务顾问（主承销商）的结论性意见
本次发行的独立财务顾问（主承销商）中信证券认为：
本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及上市公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市规则》、《实施细则》、《发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；本次发行过程体现了“公平、公开、公正”的原则，符合上市公司及其全体股东的利益，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
五、法律顾问的结论意见
发行人法律顾问国枫律师认为：
皖江物流本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次募集配套资金发行过程和认购对象符合《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；本次发行过程所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》、《认购协议》等法律文件真实、合法、有效；本次发行结果公平、公正，符合皖江物流2015年第二次临时股东大会决议、《关于核准安徽皖江物流（集团）股份有限公司向淮南矿业（集团）有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]575号）和有关法律、法规及规范性文件规定；皖江物流尚需办理本次募集资金发行所涉及的配售股份登记、章程修正以及工商变更（备案）登记手续。
第三节本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况及上市时间
上市公司已于2016年6月29日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次新增股份的上市首日为2016年7月1日。根据上交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：皖江物流
证券代码：600575
上市地点：上海证券交易所
三、新增股份的限售安排
上市公司向华天九州、兴业全球基金、诺安基金和财通基金非公开发行股票募集配套资金发行的股份自该等股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。该等股份的预计可流通时间为2017年6月30日（非交易日顺延）。
第四节本次股份变动情况及其影响
一、新增股份登记到账前后前十名股东情况比较
（一）新增股份登记到账前公司前十名股东情况
截至2016年3月31日，本公司的总股本为2,290,925,565股，本公司前十大股东持股情况如下表所示：
（二）新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况
本次新增股份登记到账后，结合截至2016年3月31日公司前十大股东情况及本次发行股份购买资产和募集配套资金发行情况统计，公司前十名股东持股情况如下表所示：
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
三、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变化情况
本次配套融资新增股份登记到账前后，本公司的股本结构情况如下表所示：
注：淮南矿业通过本次交易所认购获得的皖江物流新增股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，若本次交易完成后6个月内皖江物流股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，淮南矿业持有的股份的锁定期自动延长至少6个月，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。具体内容详见皖江物流于2016年3月26日披露的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）。
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对本公司的《公司章程》相关条款进行修订。
（二）资产结构变化情况
本次发行完成后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司抗风险能力得到提高。
（三）业务结构变动情况
本次非公开发行募集资金用于本次重组现金对价的支付，不会对公司业务结构产生影响。
（四）每股收益、每股净资产变动情况
本次发行股份购买资产及配套融资发行完成前公司最近一年及一期的每股收益及每股净资产：
注：每股收益=归属于母公司股东的净利润/本次发行股份购买资产及配套发行前公司总股本；每股净资产=归属于母公司股东的净资产/本次发行股份购买资产及配套发行前公司总股本。
按本次发行股份购买资产及配套融资完成后公司股本总额及公司财务数据模拟计算的最近一年及一期的每股收益及每股净资产：
注：每股收益=归属于母公司股东的净利润/本次发行股份购买资产及配套发行完成后公司总股本；每股净资产=（归属于母公司股东的净资产 本次募集配套资金净额）/本次发行股份购买资产及配套发行完成后公司总股本。
（五）公司治理变动情况
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更，不会影响公司股权结构的稳定性，也不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（六）高级管理人员结构变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次非公开发行而对高管人员进行调整，高级管理人员结构不会因本次发行而发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（七）关联交易及同业竞争影响
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化。
四、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）主要财务数据及财务指标
1、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明
公司2013年度、2014年度、2015年度和2016年一季度财务报告均根据新的《企业会计准则》编制，投资者如需了解发行人会计报表，请查阅上海证券交易所网站（www。sse。com。cn）公布的财务报告。
2、主要财务数据
公司2013年、2014年和2015年的财务报告由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，2016年一季度财务报告未经审计。
公司最新三年及一期主要财务数据如下：
最近三年及一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
最近三年及一期合并利润表主要数据
单位：万元
最近三年及一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
3、主要财务指标
皖江物流2013年、2014年、2015年和2016年一季度主要财务指标如下：
4、非经常性损益
最近三年，皖江物流非经常性损益具体情况如下表所示：
单位：元
（二）管理层讨论与分析
1、资产结构变动分析
最近三年及一期，本公司总资产组成结构如下示：
单位：万元
截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，皖江物流总资产分别为241.86亿元、73.22亿元、62.32和53.17亿元，皖江物流从2014年9月末起不再将淮矿物流公司及其下属子公司纳入合并范围，因此公司2014年总资产变动幅度较大。此外，受2015年年初应付票据到期兑付及票据到期承兑等因素影响，公司2015年资产总额有所减少。皖江物流总资产主要由应收票据、应收账款、存货、固定资产和无形资产等项目构成。
2、负债结构变动分析
最近三年及一期，本公司负债情况如下所示：
单位：万元
截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，皖江物流总负债分别为197.92亿元、37.79亿元、22.66亿元和12.76亿元，公司2014年末总负债大幅减少主要受2014年9月末起淮矿物流公司及其下属子公司不再纳入合并范围影响。最近三年及一期皖江物流流动负债占总负债比例分别为91.68、58.16、30.16和31.59，流动负债主要由应付票据和应付账款等项目构成；非流动负债占总负债比例分别为8.32、41.84、69.84和68.41，主要为应付债券。
3、盈利能力分析
最近三年及一期，本公司利润情况如下：
单位：万元
2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，皖江物流营业总收入分别为295.42亿元、193.18亿元、36.59亿元和5.30亿元，净利润分别为0.36亿元、-22.64亿元、1.93亿元和0.7
