原标题：芜湖顺荣网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）
证券代码：002555证券简称：三七互娱上市地点：深圳证券交易所
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书全文的各部分内容。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www。szse。cn）、巨潮资讯网（www。cninfo。com。cn）；备查文件备置于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其本报告书摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书及其本报告书摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
报告书及其本报告书摘要依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及相关的法律法规编写。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时，除报告书及其本报告书摘要内容以及与报告书及其本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑报告书及其本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对报告书及其本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方的声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方杨东迈、谌维、网众投资、胡宇航均已承诺，在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易对方杨东迈、谌维、网众投资、胡宇航承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
证券服务机构声明
根据相关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的中介机构对于本次交易申请文件的相关信息，分别承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
1、补充披露墨鹍科技收入可实现性及定价差异原因。具体详见“第六节标的公司的评估/一、墨鹍科技评估方法和评估概况”。
2、鉴于本次交易已经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2017年第8次会议有条件通过，补充修订了“第一节本次交易概况/三、本次交易的决策过程”、“重大事项提示/十一、本次重组已履行和尚需履行的决策程序及审批程序”。
3、根据上市公司和标的公司2016年度财务数据修改披露相关内容。
4、因本次重组法律顾问变更为北京安新律师事务所，修改披露相关内容。
释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称和词语具有如下特定意义：
一、一般术语
二、专业术语
第一节重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列部分：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括三部分内容：（1）上市公司以发行股份及支付现金的方式向网众投资、杨东迈和谌维购买其分别持有的墨鹍科技39.10、18.33及11.00的股权；（2）上市公司以发行股份及支付现金的方式向胡宇航购买其持有的智铭网络49％的股权；（3）上市公司向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
本次重大资产重组共包括前述三个交易环节：上述前二项交易互不为前提，独立实施，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，亦不影响其他项交易实施；上述第三项交易将在前二项交易的基础上实施，前二项交易中任一项获准实施，则上述第三项交易均可申请实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前项交易的实施。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买墨鹍科技68.43股权及智铭网络49.00股权。本次交易上市公司共支付交易总对价1，207，550，000.00元，其中以现金方式支付422，642，500.00元，剩余784，907，500.00元以发行股份的方式支付，发行股份的价格为17.37元/股，共计发行45，187，535股。具体情况如下：
1、上市公司拟发行股份并支付现金，购买墨鹍科技68.43股权
2016年7月31日，上市公司与杨东迈、谌维、网众投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议-墨鹍科技》。本次拟购买资产的交易价格参照中企华评估出具的中企华评报字(2016)第3668号评估报告的评估结果，由本次重组交易各方协商确定为1，110，000，000.00元。
2017年2月8日，上市公司与杨东迈、谌维、网众投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）-墨鹍科技》。本次拟购买资产的交易价格调整为参照中企华评估出具的中企华评报字(2017)第3021号评估报告的评估结果，由本次重组交易各方协商确定为952，750，000.00元。
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价65部分（即619，287，500.00元）以发行股份方式支付，共计发行35，652，705股，其余35部分（即333，462，500.00元）以现金方式支付。
杨东迈、谌维、网众投资拟出售标的公司股权获得对价情况如下：
上述交易的具体支付进度情况如下：
（1）股份支付对价部分
自墨鹍科技股权交割日起10个工作日内，上市公司聘请具有相关资质的中介机构就交易对方在本次交易中认购上市公司向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后15个工作日内向深交所和证券登记结算公司申请办理将上市公司向交易对方发行的股份登记至交易对方名下的手续。
（2）现金支付对价部分
上市公司于《发行股份及支付现金购买资产协议-墨鹍科技》签署之日起的10个工作日内，以自有资金向网众投资支付其应获得的现金对价中的现金50，000，000.00元作为本次交易的定金。自上市公司收到募集配套资金款项并出具验资报告后10个工作日内，上市公司应以货币方式向网众投资支付其所购买网众投资所持墨鹍科技39.10的股权的现金部分对价中的283，462，500.00元(扣除定金部分)，网众投资应及时向上市公司出具相应收款凭证；若上市公司在中国证监会核准本次交易的批复的有效期内未收到募集配套资金款项，则在该有效期结束后10个工作日内，上市公司应以货币方式向网众投资支付其所购买网众投资所持墨鹍科技39.10的股权的现金部分对价中的283，462，500.00元，网众投资应及时向上市公司出具相应收款凭证；若中国证监会核准本次交易但取消募集配套资金的，则上市公司应在收到中国证监会核准本次交易的批复后60个工作日内以货币方式向网众投资支付其所购买网众投资所持墨鹍科技39.10的股权的现金部分对价中的283，462，500.00元，网众投资应及时向上市公司出具相应收款凭证。
2、上市公司拟发行股份并支付现金，购买智铭网络49.00股权
2016年7月31日，上市公司与智铭网络全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议-智铭网络》。本次拟购买资产的交易价格参照中企华评估出具的中企华评报字(2016)第3666号评估报告的评估结果，由本次重组交易各方协商确定为254，800，000.00元。
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价65部分（即165，620，000.00元）以发行股份方式支付，共计发行9，534，830股，其余35部分（即89，180，000.00元）以现金方式支付。
智铭网络股东拟出售标的公司股权获得对价情况如下：
上述交易的具体支付进度情况如下：
（1）股份支付对价部分
自股权交割日起10个工作日内，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就胡宇航在本次交易中中认购上市公司向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后15个工作日内向深交所和证券登记结算公司申请办理将上市公司向胡宇航发行的股份登记至胡宇航名下的手续；
（2）现金支付对价部分
自上市公司收到募集配套资金款项并出具验资报告后10个工作日内，上市公司应以货币方式向胡宇航支付其所购买目标资产的现金对价89，180，000.00元，胡宇航应及时向上市公司出具相应收款凭证；若上市公司在中国证监会核准本次交易的批复的有效期内未收到募集配套资金款项，则在该有效期结束后10个工作日内，上市公司应以货币方式向胡宇航支付其所购买目标资产的现金对价89，180，000.00元，胡宇航应及时向上市公司出具相应收款凭证；若中国证监会核准本次交易但取消募集配套资金的，则上市公司应在收到中国证监会核准本次交易的批复后60个工作日内以货币方式向胡宇航支付其所购买目标资产的现金对价89，180，000.00元，胡宇航应及时向上市公司出具相应收款凭证。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过455，962，500.00元，不超过拟购买标的资产交易价格的100.00，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及支付本次交易相关中介机构费用，具体情况如下：
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。
本次重组拟募集配套资金方案是在假设本次交易涉及的二项标的资产均成功实施的前提下拟定。若本次交易的二项标的资产有任何一项因未获得核准而无法付诸实施
