5、2016年2月3日，公司披露了《关于对外投资暨关联交易的公告》（编号：2016-012）。公司下属控制企业西藏泰富拟与墨麟股份签署《关于上海墨鹍数码科技有限公司之股权转让协议》，西藏泰富将受让墨麟股份持有的墨鹍科技30股权，转让价款为4亿元，同时，西藏泰富拟单独对墨鹍科技增资3，000.00万元，获得2.25的股权。公司副董事长、总经理李卫伟先生同时担任交易对方墨麟股份之董事，根据深交所《上市规则》第10.1.3条规定，本次交易构成关联交易。公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十六次会议分别审议通过了上述对外投资暨关联交易议案，关联董事李卫伟先生回避表决；公司独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。公司2016年第二次临时股东大会审议通过了上述对外投资暨关联交易议案。本次对外投资暨关联交易不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
根据上述情况，因首次交易发生在2016年，故2015年或2015年末交易资产相关财务指标占上市公司比例如下：
单位：万元
注：上表中交易资产的资产总额依据三七对其投资或股权收购金额计算。
由于2015年末交易资产归属于母公司所有者权益合计占上市公司归属于母公司所有者权益比例超过了50，故本次交易构成重大资产重组。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，吴氏家族持有公司股份539，030，528股，占公司总股本的25.86，为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，考虑本次募集配套资金（以发行底价17.37元/股计算），吴氏家族持有上市公司股权比例为25.00。因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为吴氏家族，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
综上，本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
九、本次交易标的资产的评估及定价
（一）收购墨鹍科技68.43股权
本次评估中，墨鹍科技股东全部权益价值采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法作为墨鹍科技股东全部权益价值最终评估结果。截至评估基准日，墨鹍科技经审计的账面净资产为11，969.15万元；根据中企华评估出具的中企华评报字(2017)第3021号评估报告，在持续经营前提下，墨鹍科技采用收益法评估后的全部股东权益价值为139，315.55万元，增值额为127，346.40万元，增值率为1，063.96。据此，墨鹍科技68.43股权的评估结果为95，333.63万元。根据友好协商，交易各方确认墨鹍科技68.43股权交易价格为95，275.00万元。
（二）收购智铭网络49股权
本次评估中，智铭网络股东全部权益价值采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法作为智铭网络股东全部权益价值最终评估结果。截至评估基准日，智铭网络经审计的账面净资产为2，141.58万元；根据中企华评估出具的中企华评报字(2016)第3666号评估报告，在持续经营前提下，智铭网络采用收益法评估后的全部股东权益价值为52，166.79万元，增值额为50，025.21万元，增值率为2，335.90。据此，智铭网络49股权的评估结果为25，561.73万元。根据友好协商，交易各方确认智铭网络49股权交易价格为25，480.00万元。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本公司向杨东迈、谌维、网众投资及胡宇航发行股份数量共计45，187，535股。同时，拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行不超过26，250，000股。本次交易完成前后的股权结构如下：
注：以上数据将根据三七互娱本次实际发行股份数量而发生相应变化。本次交易前胡宇航通过员工持股计划间接持有上市公司0.11股份。
如上表所示，本次交易完成后，三七互娱股本总额不高于2，156，232，323股，社会公众股持股比例超过10，三七互娱的股权分布仍符合上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响
根据三七互娱2015年度及2016年度审计报告，以及天健会计师事务所出具的天健审〔2017〕3-205号上市公司最近一年一期的备考合并财务审阅报告，本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响如下：
单位：万元
注：本备考财务报表的编制未考虑募集配套资金部分对财务报表产生的影响。
十一、本次重组已履行和尚需履行的决策程序及审批程序
（一）已经履行的决策程序
1、交易对方
本次重大资产重组已取得网众投资内部有权决策机构的批准和授权。
2、交易标的
（1）墨鹍科技
2016年7月31日，墨鹍科技召开股东会，审议通过了三七互娱通过发行股票及支付现金方式购买墨鹍科技68.43股权的相关议案。
2016年10月12日，墨鹍科技召开股东会，审议通过了三七互娱通过发行股票及支付现金方式购买墨鹍科技68.43股权的相关议案。
2017年2月8日，墨鹍科技召开股东会，审议通过了三七互娱通过发行股票及支付现金方式购买墨鹍科技68.43股权的相关议案。
（2）智铭网络
2016年7月31日，智铭网络召开股东会，审议通过了三七互娱通过发行股票及支付现金方式购买49股权的相关议案。
2016年10月12日，智铭网络召开股东会，审议通过了三七互娱通过发行股票及支付现金方式购买49股权的相关议案。
3、上市公司
2016年7月31日，三七互娱与交易对方就收购墨鹍科技68.43股权签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议-墨鹍科技》及《利润补偿协议-墨鹍科技》。
2016年7月31日，三七互娱与交易对方就收购智铭网络49股权签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议-智铭网络》及《利润补偿协议-智铭网络》。
2016年7月31日，三七互娱召开第三届第三十一次董事会，审议通过了与本次重组相关的议案，独立董事发表了独立意见。
2016年8月18日，三七互娱召开2016年第六次临时股东大会，审议通过了与本次重组相关的议案。
2016年10月12日，三七互娱与交易对方就收购墨鹍科技68.43股权签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议-墨鹍科技》及《利润补偿协议之补充协议-墨鹍科技》。
2016年10月12日，三七互娱与交易对方就收购智铭网络49股权签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议-智铭网络》及《利润补偿协议之补充协议-智铭网络》。
2016年10月12日，三七互娱召开第三届第三十四次董事会，审议通过《关于撤回公司重大资产重组申请文件的议案》和《关于调整重大资产重组方案的议案》，并审议通过了本次重组报告书及相关议案，独立董事发表了独立意见。
2016年10月28日，三七互娱召开2016年第七次临时股东大会，审议通过了调整重大资产重组方案后的《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》、《关于签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议〉及〈利润补偿协议之补充协议〉的议案》等议案。
2016年11月10日，三七互娱召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过《关于〈芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）〉的议案》和《关于本次重大资产重组相关审计报告的议案》。
2017年2月8日，三七互娱与交易对方就收购墨鹍科技68.43股权签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）-墨鹍科技》及《利润补偿协议之补充协议（二）-墨鹍科技》。
2017年2月8日，三七互娱召开第四届第二次董事会，审议通过《关于调整重大资产重组方案的议案》，并审议通过了本次重组报告书及相关议案，独立董事发表了独立意见。
2017年2月23日，本次交易已获证监会并购重组审核委员会2017年第8次会议有条件通过。
2017年4月6日，三七互娱召开第四届第四次董事会，审议通过《关于本次重大资产重组相关报告的议案》及相关议案，独立董事发表了独立意见。
（二）尚需履行的决策程序
本次交易方案尚需取得中国证监会核准。
本次交易方案能否取得上述批准或核准及取得批准和核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
（下转142版）
独立财务顾问
二零一七年四月
《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）》相关参考资料:
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