1、调整后上市公司所募集的配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100。“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格；
2、调整后的募集配套资金仅限于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用。不存在拟用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的情形。
二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司第三届董事会第三十四次会议决议公告日。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格及发行数量将做相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有分红、资本公积金转增股份、送股等除权除息行为，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金的定价情况分别如下：
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90作为发行价格。
本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前20个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）为19.30元/股。本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考价的90，即17.37元/股。
上市公司第四届董事会第三次会议审议通过了《2016年度利润分配预案》，拟以公司现有总股本2，084，794，788股为基数，向全体股东每10股派送现金股利1元（含税），若前述利润分配实施方案实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格将进行相应调整。除上述公司2016年度利润分配方案实施外，若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价
上市公司本次拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90，即不低于17.37元/股（已考虑除权除息事项）。
最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
上市公司第四届董事会第三次会议审议通过了《2016年度利润分配预案》，拟以公司现有总股本2，084，794，788股为基数，向全体股东每10股派送现金股利1元（含税），若前述利润分配实施方案实施完毕，本次募集配套资金的发行价格将进行相应调整。除上述公司2016年度利润分配方案实施外，若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
3、股份发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金所涉发行股份的发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
（二）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
本公司向杨东迈、谌维、网众投资及胡宇航发行股份数量共计45，187，535股。具体分配方式如下：
具体分配方式如下：
最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行股份购买资产所涉发行股份发行价格将做相应调整，发行数量亦将作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
本公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额为不超过455，962，500.00元，不超过标的资产交易价格的100。以不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90，即不低于17.37元/股计算，公司为募集配套资金需发行股份数不超过26，250，000股。上述具体发行数量将以标的资产成交价为依据，提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次募集配套资金所涉发行股份的发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
三、股份锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
1、墨鹍科技
（1）杨东迈承诺：
“本人因本次交易而取得的上市公司股份按照下述规定解锁：
①本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让；若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。
②在不违反上述规定前提下，本人在本次交易中取得上市公司本次发行的股份按照以下次序分三期解锁：
③第一期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满12个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中2016年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*37.92-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定的2016年度业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于0时按0计算）；
④第二期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满24个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中2016年度及2017年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*83.42-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定的2016年度及2017年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）
⑤第三期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满36个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中2016年度、2017年度及2018年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总数*100-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定的2016年度、2017年度及2018年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）。”
（2）谌维承诺：
“本人因本次交易而取得的上市公司股份按照下述规定解锁：
①本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让；若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。
②在不违反上述规定前提下，本人在本次交易中取得上市公司本次发行的股份按照以下次序分三期解锁：
③第一期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满12个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中2016年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*37.92-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定的2016年度业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于0时按0计算）；
④第二期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满24个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中2016年度及2017年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*83.42-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定的2016年度及2017年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）
⑤第三期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满36个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中2016年度、2017年度及2018年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总数*100-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定的2016年度、2017年度及2018年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）。”
（3）网众投资承诺：
“本企业在本次发行取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让；同时，为保障《利润补偿协议-墨鹍科技》项下利润补偿承诺的可实现性，在履行完毕《利润补偿协议-墨鹍科技》中2016年度、2017年度、2018年度的全部业绩补偿义务后，本企业方可转让本企业于本次交易中取得的上市公司股份。”
2、智铭网络
（1）胡宇航承诺：
“本人因本次交易取得的上市公司股份按照下述规定解锁：
①本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于
