（九）唯一网络的重大诉讼、仲裁或行政处罚
1、通过登录国家企业信用信息公示系统、“信用中国”网站、证券期货市场失信记录查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国裁判文书网查询，并经唯一网络及其子公司确认，截至本《补充法律意见书》出具日，唯一网络及其子公司不存在行政处罚、经营异常、严重违法等信息，没有被列入全国失信被执行人名单，不存在不良信用记录，不存在尚未了结的或可预见的标的金额在100万元以上的重大诉讼、仲裁，不存在刑事、重大行政处罚案件。
2、经核查，本律师认为：截至本《补充法律意见书》出具日，唯一网络及其子公司不存在未结的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
四、本次交易的信息披露
（一）《法律意见书》出具后，南兴装备依法履行了本次重大资产重组的后续信息披露义务，相关情况如下：
1、2017年11月17日，南兴装备发出《南兴装备股份有限公司关于收到的公告》，对中国证监会受理本次交易申请材料的情况进行了公告。
2、2017年12月6日，南兴装备发出《南兴装备股份有限公司关于收到的公告》，公告了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172246号）。
3、2018年1月8日，南兴装备披露了第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议决议及本次会议审议通过的《报告书（草案）》（修订稿）及其摘要、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、各中介机构反馈回复意见等《重组办法》、《重组规定》规定的其他文件。
4、2018年1月16日，南兴装备披露了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议决议及本次会议审议通过的《报告书（草案）》（修订稿）及其摘要等《重组办法》、《重组规定》规定的其他文件。
5、2018年1月25日，南兴装备发出《南兴装备股份有限公司关于收到中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的停牌公告》，对中国证监会上市公司并购重组委员会将召开工作会议审核本次交易事项及停牌的相关事项进行了公告，并提醒广大投资者注意投资风险。
6、2018年2月1日，南兴装备发出《南兴装备股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项获得中国证监会并购重组委员会审核通过暨公司股票复牌的公告》，对本次交易通过中国证监会审核及公司股票复牌等相关事项进行了公告。
（二）经核查，本律师认为：南兴装备已按照《重组办法》、《发行办法》、《重组规定》、《第26号准则》等相关规定，就本次重大资产重组依法履行了必要的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。根据本次重大资产重组的进展情况，南兴装备尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依法履行后续信息披露义务。
五、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《重组办法》规定的条件
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
本次交易的标的资产为唯一网络100股权，唯一网络的生产经营涉及的国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等情况如下：
（1）经核查，唯一网络主营业务不属于《产业结构调整指导目录》所列的限制或禁止类的产业，因此，本次购买资产符合国家产业政策。
（2）经核查，唯一网络的经营活动不涉及污染物排放和环境污染的情形，不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件的规定而受到环境保护部门处罚的情形。
（3）经核查，唯一网络不存在违反土地管理和行政法规规定的情形。
（4）本次交易不构成垄断。
2、本次交易不会导致南兴装备不符合股票上市的条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
根据本次交易方案，本次交易完成后，南兴装备的社会公众股的持股比例仍超过南兴装备股份总数的25，仍具备《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的股票上市条件，不会导致南兴装备出现不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易的标的资产定价公允，不存在损害南兴装备和其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（1）标的资产的价格是南兴装备与交易对方根据具有从事证券相关业务资格的资产评估机构中水致远对标的资产的评估价值协商确定。
根据《评估报告》，中水致远已采取了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行评估，唯一网络截至评估审计基准日的股东全部权益按照收益法评估的市场价值为74,075.40万元。根据标的资产的评估价值，南兴装备与交易对方经协商，确定标的资产的交易价格为737,400,000元。
（2）南兴装备第二届董事会第二十次会议已审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》，认为中水致远具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，交易定价具有公允性。
（3）南兴装备独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见，认为标的资产的交易价格以评估值为基础协商确定，交易定价公允、合理，不会损害南兴装备及其股东合法利益。
4、本次交易的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于南兴装备增强持续经营能力，不存在可能导致南兴装备在重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（1）根据中水致远出具的《评估报告》及公证天业出具的《备考审阅报告》，本次交易有利于增强南兴装备的持续经营能力。
（2）本次交易主要是购买标的资产，不涉及经营业务的转让。因此，本次交易不存在导致南兴装备重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易完成后，唯一网络将作为南兴装备的子公司，南兴装备在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（1）经核查，本次交易完成后，南兴装备的资产不存在产权界限不清或被控股股东无偿占用的情形；南兴装备高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬；南兴装备的财务机构和财务人员均保持完全独立，拥有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，独立使用银行账户；南兴装备已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。根据本次交易方案和相关协议，本次交易未对南兴装备业务、资产、财务、人员、机构作出影响其独立性的不合理安排。
（2）经核查，唯一网络在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
因此，本次交易完成后，南兴装备在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业继续保持独立。
7、本次交易完成后，南兴装备将继续保持现有的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
南兴装备已建立了健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，唯一网络与南兴装备各自仍为独立的企业法人，南兴装备现有法人治理结构将继续保持，不会因本次交易受到改变或影响。
8、南兴装备本次交易符合《重组办法》第四十三条之规定，具体情况如下：
（1）根据《报告书（草案）》、《评估报告》和《备考审阅报告》，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南兴装备2016年度审计报告》，南兴装备最近一年的财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据南兴装备公告、年度报告及其确认，以及南兴装备现任董事、高级管理人员的声明和承诺，并通过证监会及主管监管局网站核查验证，截至本《补充法律意见书》出具日，南兴装备及其现任董事长兼副总经理詹谏醒，董事兼总经理詹任宁，董事、财务总监兼董事会秘书杨建林，董事林旺荣、冯敏红、高新会、姚作为，副总经理樊希良、何健伟、徐世玉均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（4）经核查并经交易对方确认，交易对方合法持有标的资产，标的资产权属清晰，不存在不能在约定期限内办理完毕权属转移手续的实质性障碍。因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（5）根据《报告书（草案）》、本次交易方案，本次交易组有利于南兴装备转型升级，不会导致南兴装备的实际控制权发生变更，符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。
9、本次交易所发行股份的价格符合《重组办法》第四十五条的规定。
根据本次交易方案和《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份的价格按南兴股份董事会首次审议本次交易所作出的董事会决议公告日前20个交易日的南兴装备股票交易均价的90确定，即31.87元/股，符合《重组办法》第四十五条的规定。
10、本次发行股票的锁定期符合《重组办法》第四十六条的规定。
（二）综上，本律师认为：南兴装备本次交易符合《重组办法》规定的关于上市公司重大资产重组的各项实质性条件。
六、总体性结论
本次交易及其所涉事项均符合《公司法》、《证券法》、《发行办法》、《重组办法》、《重组规定》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在对本次交易构成实质性障碍的法律问题和风险；本次交易的各方均具备进行本次交易的资格；本次交易涉及的标的公司目前合法有效存续，交易对方合法持有标的公司100股权，相关股权权属清晰，不存在争议或纠纷；有关各方已就本次交易取得现阶段必要的批准和授权；本次交易已获中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，尚须取得中国证监会核准后方可实施。
本《补充法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。本《补充法律意见书》正本伍份，副本伍份。
广东启源律师事务所经办律师：戴毅负责人：陈镇慧
中国广州陈晓璇
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