以现金补偿。具体标准如下补偿方式如下：
A.股份补偿的方式：股份补偿金额=补偿股份价格×补偿股份数量；
A1.补偿股份价格：补偿股份价格=乙方按照本协议购买甲方股票的平均价
格；
A2.补偿股份数量：补偿股份数量=当期应补偿金额÷补偿股份价格；
A3.涉及现金分红的处理：在乙方按照本协议的约定购买并持有甲方股票期
间，甲方如实施现金分红的，乙方获得的现金股利应作相应返还。
A4.股份的回购：上述A2中所涉补偿股份由上市公司以1.00元总价回购。
若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或
因未获得相关债权人认可等原因而无法实施，则乙方承诺在上述情形发生后的2
个月内，在符合相关证券监管法律、法规和监管部门要求的前提下，将该等补偿
股份赠予本次补偿义务发生时登记在册的上市公司其他股东。上市公司其他股东
获赠股份比例为各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司
股份的比例。
B.现金补偿的方式：乙方持有的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由乙
方以现金进行补偿。
C.补偿总额：无论如何，目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过甲方
向乙方实际支付的目标资产的交易总对价。
4、超额盈利奖金
若极光网络在2017年度、2018年度、2019年度的累计实际净利润数大于累
计承诺净利润数（不含后续上市公司追加投资带来的收益），超额部分的10
应用于对极光网络在职的主要管理人员及核心技术人员进行奖励。奖励总额不超
过本次资产购买中甲方向乙方支付的交易价格的20。
5、损益归属期间的损益归属
拟注入资产在损益归属期间运营所产生的盈利由甲方享有，运营所产生的亏
损金额的20由乙方承担。
6、交割及对价支付
（1）双方应于本协议签订后着手办理相关手续，具体包括：
自本协议生效之日起30个工作日内，乙方应当向目标资产所在地工商行政
管理机关提交目标资产转让至甲方及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应
的工商变更及股东名册的变更登记手续，甲方应为办理上述变更登记提供必要的
协助及配合。目标资产过户至甲方的工商变更登记手续办理完毕后，即视为乙方
履行完毕本协议项下目标资产的交割义务；双方同意，如非乙方原因导致前述期
限内未完成目标资产过户至甲方的工商变更登记手续的，则办理该等手续的时间
相应顺延，乙方承诺将全力推进所涉手续的办理。
（2）甲方分四期向乙方支付交易对价，具体为：自上述工商变更登记手续
办理完毕后的1个月内，甲方应向乙方支付交易对价的60，即84,000万元；
自上述工商变更登记手续办理完毕后的6个月内，甲方应向乙方支付交易对价的
20，即28,000万元；自上述工商变更登记手续办理完毕后的12个月内，甲方
应向乙方支付交易对价的10，即14,000万元；自上述工商变更登记手续办理
完毕后的24个月内，甲方应向乙方支付交易对价的10，即14,000万元。甲方
每次向乙方支付前述价款时，乙方应及时向甲方出具相应收款凭证。
（3）乙方承诺，在获得本协议约定的80交易对价后6个月内（期间如因
甲方事项导致甲方发行在外的普通股股票处于停牌而不能交易，则约定完成购买
股票的6个月时间可加上实际股票停牌时间往后顺延）通过大宗交易、集中竞价
等方式以本协议约定交易对价的60对应的资金（扣除2017年度现金赔偿部分，
如有）购买甲方发行在外的普通股股票。乙方承诺，乙方通过上述方式购买的甲
方股票自最后一笔股票登记至乙方名下之日起12个月内不得出售；同时在不违
反前述承诺的前提下，乙方通过上述方式购买的甲方股票按照以下次序分期解
锁：
A.第一期解锁时间：自最后一笔股票登记至乙方名下之日起12个月后或2018
年《业绩承诺完成情况专项审核报告》出具之日，如前述两者时间不一致的，以
发生较晚者为准；第一期可解锁股份数量=乙方通过上述方式购买甲方股票总数
的50；
B.第二期解锁时间：自最后一笔股票登记至乙方名下之日起24个月后或
2019年《业绩承诺完成情况专项审核报告》出具之日，如前述两者时间不一致
的，以发生较晚者为准；第二期可解锁股份数量=乙方通过上述方式购买甲方股
票总数的40；
C.第三期解锁时间：自最后一笔股票登记至乙方名下之日起36个月后；第
三期可解锁股份数量=乙方通过上述方式购买甲方股票总数的10。
双方同意，受上述锁定期约定限制的股票范围除乙方按本协议购买的甲方股
票外，还包含未来若上市公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项时，该
部分股票对应获得的新增股票。
7、过渡期间相关安排
过渡期间内，除非本协议另有约定或甲方书面同意，乙方保证：
及时将有关对极光网络及其下属子公司造成或可能造成重大不利变化或导
致不利于交割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。过渡期
内，乙方所持极光网络的股东权益受如下限制：未经甲方书面同意，不得进行股
权转让；未经甲方书面同意，不得在目标资产上设置抵押、质押、托管或设置其
它负担；在过渡期内，乙方不得协商或签订与本协议项下的目标资产转让相冲突。
或包含禁止或限制本协议项下的目标资产转让条款的合同或备忘录等各种形式
的法律文件。
8、其他相关承诺：
为保证极光网络持续发展和保持持续竞争优势，胡宇航承诺自股权交割日
起，股权交割当年以及其后48个月内仍需在极光网络任职。
六、本次交易目的和对上市公司的影响
1、本次交易的目的及影响
本次交易是上市公司在考虑了胡宇航的业绩贡献和能力、巩固上市公司的游
戏市场地位、推动公司长期发展战略实施等多方面因素后而作出的重要举措。本
次收购极光网络20股权，将提升上市公司归属于母公司股东净利润规模，并将
有效增强公司的核心竞争力、品牌影响力和持续盈利能力，具有合理性及必要性：
（1）胡宇航具有突出的游戏研发、制作与管理能力，对上市公司的业绩持
续增长具有重要意义
胡宇航已带领极光网络团队开发出数款精品网络游戏，得到了市场和游戏玩
家的广泛认可。其中《大天使之剑》获得2014年度金发条奖年度大作，《传奇
霸业》获得2015年度金发条奖年度大作、2015年度星耀360人气PC游戏奖。
2015中国游戏风云榜十大最受欢迎网页游戏等荣誉。胡宇航带队研发的Flash游
戏引擎兼具多种3D特性，在此基础上制作的产品在画面上力压同类型产品。胡
宇航领导的极光团队的专业技术领衔页游行业，在手游行业的技术水平亦不断提
高。
2017年1-6月，游戏收入主要来自《大天使之剑》、《永恒纪元：
戒》及《传奇霸业》三款游戏，此外，2017年9月上线的《大天使之剑H5》盈
利能力突出。作为上述游戏的制作人，胡宇航在业内广受认可，并获得了2015
年DoNews牛耳奖的“游戏行业年度最佳游戏制作人”荣誉。
（2）收购极光网络少数股权，推动公司长期发展战略的实施
本次交易将促成胡宇航与利益高度绑定，其未来除继续研发盈利能
力出众的游戏外，还将注重研发引流能力强、利于上市公司长线发展的产品，有
助于巩固公司的市场地位和长期发展战略的实施。
本次收购极光网络少数股东股权，促成了胡宇航与长期利益的高度
一致，有助于推动胡宇航践行的长期发展战略安排，可促使其从站在研
发项目负责人的角度向站在上市公司长期发展战略全局的角度转变，结合三七互
娱目前IP储备、市场推广能力等优势，整体从研发、发行、运营、上市公司品
牌建设等方面综合考虑开发适合长期发展的产品，有助于公司长期发展
战略的落地。
（3）交易协议约定了切实可行的合作保障安排与赔偿措施，有利于保护中
小股东利益
根据交易协议，胡宇航在获得交易协议约定的80的交易对价后的6个月内
需以交易对价的60对应的资金（扣除2017年度现金赔偿部分，如有）购买三
七互娱发行在外的普通股股票，从而形成与的长期战略合作关系。
为了保护上市公司及中小股东利益，交易协议约定：
（1）股权交割当年以及其后48个月内胡宇航仍需在极光网络任职；
（2）极光网络2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润数分别不低
于58,000.00万元、72,500.00万元、87,000.00万元。
上述约定明确了胡宇航需要在极光网络的任职时间及业绩承诺。同时协议中
对于利润补偿期间内的补偿方式具有清晰明确的约定，该等约定保护了上市公司
及中小股东利益，本次交易具有合理性。
综上所述，本次交易是上市公司在考虑了胡宇航持续业绩贡献能力、产品制
作层面与团队人才培养层面的重要核心价值、胡宇航与上市公司长期利益绑定一
致、巩固上市公司的游戏市场地位、推动公司长期发展战略实施、优势互补性和
上市公司股东结构优化等多方面因素后而作出的重要举措，具有合理性和必要
性，符合公司的发展战略。极光网络作为的核心业绩引擎之一，本次收
购有助于提升上市公司归属于母公司股东净利润规模，有助于上市公司股东未来
长期全面享有极光网络持续的增长红利。
2、本次交易相关的风险
本次交易存在极光网络承诺业绩无法实现的风险。根据协议，胡宇航保证，
极光网络2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润数分别不低于58,000.00
万元、72,500.00万元、87,000.00万元。若未来游戏行业出现不利变化或市场竞
争加剧等原因将可能导致极光网络业绩无法达到预期的风险。
极光网络未来可能存在一定的经营风险和管理风险。本公司充分认识到本次
交易所面临的风险及不确定性，将积极密切关注极光网络的情况，积极参与极光
网络的治理，做好风险的防范和应对。
七、独立董事意见
公司支付现金收购胡宇航持有的极光网络20股权事项的最终交易价格以
具有证券业务资格的资产评估机构评估结果为基础确定，本次交易的审议程序亦
符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易定价客观。
公允，符合公司及中小股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
八、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议；
