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__上市地：上海证券交易所证券代码：600575证券简称：皖江物流TitlePh安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）2016-07-02来源：证券时报网作者：
特别提示及声明
1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、上交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
3、本次向华天九州、兴业全球基金、诺安基金和财通基金非公开发行股份募集配套资金的发行价格为3.58元/股。募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90。
4、本次向华天九州、兴业全球基金、诺安基金和财通基金非公开发行股份的数量为262,967,316股。本次新增股份均为有限售条件流通股，自新增股份上市之日起十二个月内不得转让。
5、本公司已于2016年6月29日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。新增股份上市首日为2016年7月1日。
6、根据上交所相关业务规则规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
7、本次非公开发行完成后，本公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。
释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一节本次交易概述
皖江物流采取发行股份及支付现金的方式，向淮南矿业购买其下属的淮沪煤电50.43股权、淮沪电力49股权、发电公司100股权，其中，交易价款的75由皖江物流以其本次向淮南矿业发行的股份支付，交易价款的25由皖江物流以现金方式支付；同时向华天九州、兴业全球基金、诺安基金和财通基金非公开发行股票募集配套资金总额不超过100,976.44万元，不超过本次拟购买资产交易对价的25，将全部用于本次重组现金对价的支付。
本次交易中，根据中水致远出具的标的资产评估报告，标的资产对应的交易价格为403,905.77万元，皖江物流向淮南矿业发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为3.98元/股，股份发行数量为761,128,957股。
皖江物流募集配套资金总额不超过100,976.44万元，非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格为3.58元/股，定价原则为询价发行，股份发行数量为262,967,316股。本次配套融资认购情况如下：
第二节本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易已经履行的决策程序与报批程序
1、本次交易已经淮南矿业二届九十二次董事会会议和二届九十五次董事会会议审议通过；
2、本次交易已经本公司第五届董事会第十九次会议、第五届董事会第二十二次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过；
3、本次交易已取得淮沪煤电、淮沪电力、发电公司的批准和授权；
4、主管国资部门已完成对本次评估报告的备案和本次交易方案的核准。
本次交易涉及的评估报告备案的主管国资部门及本次交易方案核准的主管国资部门均为上市公司的实际控制人、淮南矿业的控股股东安徽省国资委。本次交易已经取得安徽省国资委的相关备案、审批程序如下：
（1）2015年8月26日，安徽省国资委以《省国资委关于安徽上市公司（集团）股份有限公司发行股份收购淮南矿业电力资产有关事项的预批复》（皖国资产权函[2015]677号）文件，原则同意淮南矿业将持有的淮沪煤电50.43股权、淮沪电力49股权、发电公司100股权转让给上市公司，其中标的资产总金额的25以现金方式支付。
（2）2015年9月11日，安徽省国资委出具《国有资产评估项目备案表》，对《淮沪煤电评估报告》、《淮沪电力评估报告》、《发电公司评估报告》予以备案。
（3）2015年11月24日，安徽省国资委以《省国资委关于安徽上市公司（集团）股份有限公司非公开发行股份暨重大资产重组有关事项的批复》（皖国资产权函[2015]923号）文件，同意上市公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组方案。同意上市公司本次购买的资产为淮南矿业持有的发电公司100股权、淮沪煤电50.43股权及淮沪电力49股权。上述股权经评估备案的结果4,039,057,667.85元作为交易价格，其中：上市公司以发行股份方式支付对价3,029,293,250.89元，发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，即每股3.98元，发行数量为761,128,957股；以现金方式支付1,009,764,416.96元。同意上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90，即不低于每股3.58元，发行数量不超过282,057,099股，募集配套资金在扣除相关发行费用后用于支付购买资产的现金对价部分。
5、本次交易已取得中国证监会的核准。
（二）本次交易尚需履行的决策程序与报批程序
无。
二、本次发行的基本情况
（一）发行方式
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证券监督管理委员会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的批复下发之日起12个月选择适当时机向华天九州、兴业全球基金、诺安基金和财通基金非公开发行股票。本次发行承销方式为代销。
（二）股票的类型和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（三）发行对象
本次配套融资的特定对象为华天九州、兴业全球基金、诺安基金和财通基金。
（四）发行价格
本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第十九次会议决议公告日即2015年8月31日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90，即3.58元/股。
在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，向市场询价后确定最终发行价格为3.58元/股。
（五）发行数量
根据本公司与特定投资者于2016年6月22日签署的《股份认购协议》和实际认购情况，公司向华天九州、兴业全球基金、诺安基金和财通基金共发行股份262,967,316股。具体情况如下：
（六）资产过户情况
1、标的资产过户情况
淮沪煤电依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2016年4月8日取得淮南市工商局出具的“（淮）登记企核准字[2016]第174号”《登记核准通知书》，淮沪煤电股东由淮南矿业变更为皖江物流。皖江物流与交易对方完成了淮沪煤电50.43股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
淮沪电力依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2016年4月8日取得淮南市工商局出具的“（淮）登记企核准字[2016]第171号”《登记核准通知书》，淮沪电力股东由淮南矿业变更为皖江物流。皖江物流与交易对方完成了淮沪电力49股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
发电公司依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2016年4月7日取得淮南市工商局出具的“（淮）登记企核准字[2016]第168号”《登记核准通知书》，发电公司股东由淮南矿业变更为皖江物流。皖江物流与交易对方完成了发电公司100股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
2、标的资产过渡期损益的归属
标的资产在过渡期间的收益或亏损均由皖江物流享有或承担。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。
3、验资情况
2016年4月15日，天健会计师对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司验资报告》(天健验〔2016〕5-6号)。根据该验资报告，截至2016年4月8日止，皖江物流实际已向淮南矿业发行人民币普通股（A股）股票761,128,957股，每股面值1元，每股发行价格3.98元，由淮南矿业以所持有的淮沪煤电有限公司50.43股权、淮沪电力有限公司49.00股权和淮南矿业集团发电有限责任公司100.00股权作价3,029,293,248.86元认购。截至2016年4月8日，皖江物流与淮南矿业已就上述股权办妥了将持有人变更为皖江物流的变更登记手续。
（七）本次配套融资情况
1、皖江物流和中信证券于2016年6月20日向华天九州、兴业全球基金、诺安基金和财通基金发出《缴款通知书》，截至2016年6月22日，华天九州、兴业全球基金、诺安基金和财通基金已分别将认购资金汇入中信证券为本次发行开立的专用账户。
2、根据天健会计师出具的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司非公开发行股票申购资金验证报告》（天健验（2016）5-8号），截至2016年6月22日17时止，参与安徽皖江物流（集团）股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）的认购对象在发行人于中国银行股份有限公司北京丰联广场支行账号为350645001263的人民币专用账户内缴存的申购资金（含认购保证金）共计人民币941,422,991.28元。
3、截至2016年6月23日，中信证券已将上述认购款项扣除本次交易的承销费用后的募集资金划转至发行人指定的募集资金专户内。
4、据天健会计师出具的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司非公开发行股份验资报告》（天健验（2016）5-9号），截至2016年6月23日止，发行人实际已向华天九州发行人民币普通股（A股）股票28,367,597股、向兴业全球基金发行人民币普通股（A股）股票28,659,217股、向诺安基金发行人民币普通股（A股）股票51,170,502股、向财通基金发行人民币普通股（A股）股票154,770,000股，合计非公开发行人民币普通股（A股）股票262,967,316股，每股面值1元，每股发行价格为人民币3.58元，应募集资金总额为941,422,991.28元。坐扣保荐承销费18,000,000.00元（其中包含增值税1,018,867.92元）后的募集资金为923,422,991.28元，已由独立财务顾问（主承销商）中信证券于2016年6月23日汇入发行人在芜湖扬子农村商业银行股份有限公司开发区支行开立的账号为20000301602510300000122的人民币账户内。
另扣除保荐承销费、验资费等其他发行费用18,537,735.84元后，发行人本次募集资金净额905,904,123.36元，其中：计入实收资本262,967,316.00元，计入资本公积（股本溢价）642,936,807.36元。发行人已于2016年6月23日以银118号记账凭证入账。连同本次非公开发行股票前发行人原有实收资本3,645,142,893.00元，本次非公开发行后发行人累计实收资本3,908,110,209.00元，其中，有限售条件的流通股2,484,910,209.00元，占注册资本的63.58，无限售条件的流通股1,423,200,000.00元，占注册资本的36.42。
