2016年8月25日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金总额不超过12.17亿元，主要用于支付本次交易的现金对价、标的公司中汇影视IP资源库扩建及影视剧制作项目等。请你公司补充披露：1）中汇影视IP资源库扩建及影视剧制作项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求的测算依据、测算过程、投资比例、收益分派方式等。2）上述项目是否需要相关主管部门审批，如需，请披露审批的进展情况。3）募集配套资金投入是否影响中汇影视业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
2.申请材料显示，发行运营商是连接网络游戏开发商与推广渠道商之间的桥梁，负责采购游戏产品及并拟定推广分发策略，并将游戏产品分发到推广渠道服务商，即负责运营分析、发行策略制定、业务维护、客户服务等业务。智铭网络的主营业务是网络游戏的代理、运营，在产业链中属于发行运营商。请你公司：1）结合《网络游戏管理暂行办法》、《关于移动游戏出版服务管理的通知》等规定，补充披露智铭网络从事网络游戏的发行运营业务是否需取得《网络出版服务许可证》。2）本次交易的标的资产是否已取得其生产经营所需的全部必要资质，是否已履行必要的备案等法律程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3.申请材料显示，智铭网络的核心游戏《传奇霸业》是由三七互娱旗下极光工作室自主研发，并获得盛大正版授权的传奇题材ARPG网页游戏。请你公司补充披露:1）《传奇霸业》版权授权的相关情况，包括但不限于授权期限、版权金费用占运营收入的比例和版权分成收入比例。2）协议约定的延长授权期限的基本条件，延长或解除授权的具体条款。3）版权授权到期后，延长授权期限是否存在重大障碍及对本次交易评估值和智铭网络未来经营稳定性的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
4.申请材料显示，《梦幻西游》由网易开发，最初由江苏嘉趣取得其在腾讯渠道发行代理权，但后续通过谈判，该款游戏在腾讯平台上毛利率为负，因此江苏嘉趣并未实际投放腾讯平台。而智铭网络的商业模式为通过优质游戏迅速开拓腾讯市场，因此由智铭网络以平价的方式从江苏嘉趣处获得了《梦幻西游》的腾讯平台代理权。智铭网络意图通过全新的商业模式开拓腾讯市场，利用游戏以非独家方式授权至腾讯平台上，在智铭网络开拓市场的同时，也为上市公司三七互娱开拓新的利润增长点。请你公司：1）补充披露智铭网络受让江苏嘉趣的《梦幻西游》腾讯平台代理权的原因，智铭网络全新的商业模式开拓腾讯市场的具体方法和内容。2）结合渠道推广费用增高、渠道竞争日趋激烈的背景以及智铭网络运营该游戏的历史业绩，补充披露智铭网络运营该游戏的核心竞争力。3）补充披露《梦幻西游》代理权的具体情况，包括但不限于代理权期限、代理权费用及占运营收入的比例和分成收入比例。4）补充披露协议约定的延长代理权期限的基本条件，延长或解除代理权期限的具体条款。5）授权到期后，延长授权期限是否存在重大障碍及对本次交易评估值和智铭网络未来经营稳定性的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
5.申请材料显示，中汇影视主营业务包括IP采购业务、IP增值与变现业务。请你公司以列表形式补充披露：1）中汇影视主要IP作品的获取授权性质（是否为排他）、版权金费用占比、分成收入比例。2）授权的基本条款、授权期限、延长或解除授权的主要条款。3）授权到期后，延长授权期限是否存在重大障碍及对本次交易评估值和未来经营稳定性的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
6.申请材料显示，中汇影视可根据项目开发需要将改编权部分或全部向第三方授出，从而产生营业收入。请你公司补充披露：1）中汇影视向第三方授出改编权的基本情况，包括但不限于：授出权利的范围、行使或处分权利是否需要取得原版权人同意、收益分成及费用承担比例。2）截至目前，中汇影视与他人是否存在作品版权纠纷，如有，补充披露纠纷产生的原因、处理进展，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
7.请你公司：1）结合电视剧制作许可证的类型、有效期限、续期风险等，补充披露中汇影视是否已取得电视制作、摄制、发行所需的全部必要资质，是否已履行必要的备案等法律程序。2）补充披露电视剧制作许可证到期后的续展情况，是否存在重大不确定性，以及对上市公司持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
8.申请材料显示，在影视剧方面，中汇影视拥有经验丰富的制作和发行团队，同时凭借深厚的影视行业积累，与有实力的其他机构共同运营影视剧项目。请你公司补充披露：1）中汇影视制作和发行团队组成人员中，自有、外聘人员的比例，如为自有人员，补充披露主要签约制片人、编导、艺人等，其姓名、代表作、合作协议的主要内容（包括但不限于是否具有排他性、合作期限等）；如采用外聘模式，补充披露主要制片人、编导、艺人及其工作室、代表作、是否达成长期合作意向或长期合作关系的具体内容、合作期限、是否具有排他性、违约条款、是否具有法律约束力。2）本次交易完成后保持项目团队稳定性的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
9.申请材料显示，墨鹍科技首款自主研发的上线产品《全民无双》由深圳腾讯独家代理运营。2016年1-4月，除《全民无双》外，墨鹍科技自研的页游《决战武林》也正式上线，由成都趣乐多代理运营。请你公司补充披露：1）墨鹍科技已上线的主要游戏的代理运营期限、是否为排他性、代理权费用及占运营收入的比例和分成收入比例。2）协议约定的延长代理权期限的基本条件，延长或解除代理权期限的具体条款。3）授权到期后，延长授权期限是否存在重大障碍及对本次交易评估值和墨鹍科技未来经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
10.请你公司补充披露墨鹍科技和智铭网络的自研游戏或代理运营的主要游戏是否存在自充值或者请第三方如游戏公会充值的情形，是否存在恶意刷榜情形。请独立财务顾问在专项核查报告中充分说明对标的资产主要游戏的经营流水、用户充值消费情况、是否存在自充值或委托第三方充值、刷榜等事项，并补充披露上述事项的核查范围、核查方法、核查情况、核查结论等，并就核查手段、核查范围是否充分、有效保障其核查结论发表明确意见。
11.申请材料显示，本次交易部分交易对方除持有标的资产股权外，还存在其他对外投资。请你公司：1）结合本次交易对方控制和任职企业的主营业务，补充披露交易对方与标的资产是否存在竞争性业务。2）部分办理工商注销手续公司的进展情况，预计办毕时间和逾期未办毕对交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
12.申请材料显示，各标的公司合并考虑在2015年处于亏损状态，导致2015年备考财务报表口径基本每股收益下降。此外，申请材料未对上述每股收益的统计口径予以明确披露。请你公司：1）分别补充披露考虑配套融资和未考虑配套融资情况下的备考每股收益情况，并比对报告期每股收益，补充披露每股收益是否存在被摊薄的风险。2）补充披露本次重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益是否低于上年度，并根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，补充披露相关信息。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
13.申请材料显示，中汇影视设立于2012年9月18日，截止2016年4月30日的净资产为1.78亿元，2015年6月富海永城等股东增资时中汇影视整体估值为6.56亿元，2016年5月孙莉莉自松禾投资受让中汇影视股份时整体估值7.86亿元。本次交易作价12亿元，评估基准日2016年4月30日。请你公司：1）比对可比交易作价情况，补充披露本次交易作价的合理性。2）补充披露本次交易作价与报告期增资及股权转让价格差异较大的原因和合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
14.申请材料显示，2015年1-3月，股东孙莉莉将其持有的中汇影视出资额转让给陈有方、侯小强、董俊、王志、戎卫华等，转让价格均为1元/出资额。2015年6月，富海永城等6名股东的增资价格为12.2元/出资额。上述人员皆为中汇影视核心员工、从事IP采购或影视剧制作的主要股东。请你公司补充披露上述股权转让是否涉及股份支付，如涉及，请按照《企业会计准则第11号——股份支付》进行会计处理并补充披露对中汇影视业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
15.申请材料显示，墨鹍科技成立于2013年5月15日，截止申报日，墨鹍科技实缴注册资本306.9万元，各股东实际出资3300万元（300万元 3000万元），2014年、2015年墨鹍科技净利润分别为-2,965.3万元、-3,314.77万元，净资产分别为-3,057.03万元、-6,772.79万元，目前仅上线《全民无双》和《决战武林》两款游戏。本次拟收购68.43墨鹍科技股权的交易价格为11.1亿元，对应100股权交易价格为16.22亿元。请你公司结合墨鹍科技报告期的财务状况和经营成果、股东投入和上线游戏经营情况，比对可比交易情况，补充披露本次交易作价的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
16.申请材料显示，2015年12月，墨麟股份将所持有墨鹍科技18.75股权及11.25股权分别转让给杨东迈和谌维，作价分别为56.25万元和33.75万元（墨鹍科技整体估值300万元），2016年2月，墨麟股份将所持有墨鹍科技30股权作价4亿元转让给西藏泰富（上市公司全资控股公司）。申请材料同时显示，2015年12月，《全名无双》已进入不限号不删档付费测试，并在单月取得4,794.63万元游戏流水。请你公司补充披露：1）墨麟股份的股权结构情况、历史沿革、主要股东、实际控制人等。2）2015年12月墨麟股份在《全名无双》单月取得4,794.63万元游戏流水情况下，将墨鹍科技股权低价转让给杨东迈和谌维的原因，双方是否存在关联关系或一致行动关系。3）补充披露杨东迈、谌维、墨麟股份与上市公司及其关联人是否存在关联关系或一致行动关系，是否存在股份代持或其他安排。4）补充披露2016年2月上市公司4亿元受让墨鹍科技30股权的原因，与本次收购是否存在一篮子协议安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
17.申请材料显示，智铭网络成立于2014年11月26日，实收资本1000万元，上市公司控制51股权，本次交易拟收购胡宇航持有的剩余49智铭网络股权，作价2.55亿元。报告期内，智铭网络主要代理运营了《传奇霸业》、《梦想西游》两款游戏，其中《梦想西游》单款游戏代理运营毛利率为负，《传奇霸业》的研发商为上市公司旗下极光工作室。报告期各期间分别实现净利润-4.43万元、99.64万元、1,236.36万元。请你公司：1）补充披露上市公司不直接代理运营《传奇霸业》的原因和合理性。2）补充披露胡宇航与上市公司及其关联人之间是否存在关联关系或一致行动关系，是否存在股权代持或其他安排。3）结合报告期财务状况和经营成果以及股东投入情况，比对可比交易情况，补充披露本次交易作价的合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
18.申请材料显示，2014年、2015年、2016年1-4月中汇影视分别实现版权转让业务收入0元、2,105.28万元、94.34万元。请你公司：1）以列表形式补充披露各版权实现的收入情况，以及对应该版权的购买价格、成本结转情况。2）以列表形式补充披露各版权的受让方具体信息、该受让方对购买版权的利用情况，应收款项的回收情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
19.申请材料显示，中汇影视2016年4月末应收账款和预付账款分别为9,478.7万元、5,138.73万元。请你公司结合应收账款的账龄、期后
