证券代码：002555证券简称：公告编号：2013-058
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司
第二届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议通知于2013年11月11日以书面形式发出，会议于2013年11月13日以现场方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长吴卫东先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会董事认真审议，经投票表决，会议形成如下决议：
一、审议通过《关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案（修订版）》
公司本次交易拟收购上海三七玩网络科技有限公司（以下简称“三七玩”）60的股权。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司与三七玩股东李卫伟、曾开天于2013年10月8日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》,根据《发行股份及支付现金购买资产协议》确定的原则和精神，各方经协商并于2013年11月13日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。根据上述协议，公司向李卫伟、曾开天发行股份及支付现金购买其持有的三七玩60的股权，其中，受让李卫伟持有三七玩28的股权，受让曾开天持有三七玩32的股权。根据北京中天衡平国际资产评估有限公司（以下简称“中天衡平”）出具的中天衡平评字[2013]066号《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司拟发行股份与支付现金购买上海三七玩网络科技有限公司股权评估项目资产评估报告》，三七玩股东全部权益于评估基准日2013年7月31日的市场价值为32.11亿元，三七玩60股权于评估基准日对应的市场价值为19.266亿元。
参考该评估结果并经公司与李卫伟、曾开天协商一致同意，上述股权交易价格为19.20亿元，其中，李卫伟拟转让的三七玩28的股权作价89,600万元；曾开天拟转让的三七玩32的股权作价102,400万元。公司需向李卫伟、曾开天支付股份对价144,000万元，其中，李卫伟所获股份对价为75,200万元，曾开天所获股份对价为68,800万元；同时支付现金对价为48,000万元，其中支付给李卫伟为14,400万元，支付给曾开天为33,600万元。
（二）发行股份募集配套资金
公司同时进行配套融资，通过非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价。募集资金规模为本次交易总金额的25，即48,000万元。为巩固公司现有控股股东对上市公司的控股地位，公司控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东拟共同认购24,000,000股；投资者吴斌、叶志华、杨大可拟分别认购12,783,626股、7,000,000股、3,000,000股。
由于本议案涉及关联交易，关联董事吴绪顺、吴卫红、吴卫东进行了回避表决，由非关联董事表决通过。与会的非关联董事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的主要内容，表决结果如下：
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的对方为：
三七玩的股东李卫伟、曾开天。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2、标的资产
本次交易的标的资产为：
李卫伟、曾开天合计持有的三七玩60股权。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3、标的资产的价格及定价依据
标的资产于评估基准日2013年7月31日的评估值为19.266亿元，交易各方协商确定的交易价格为19.20亿元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
4、期间损益归属
在交易基准日至股权交割日期间，三七玩产生的收益由三七玩在股权交割日后的新老股东按各自的持股比例享有；如三七玩在此期间产生亏损，则由交易对方按照各自的持股比例承担并由交易对方以现金方式补偿给三七玩。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行方式、发行对象及认购方式
本次重组包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。
发行股份及支付现金的发行对象为李卫伟、曾开天。李卫伟、曾开天以其分别持有的三七玩的股权认购本次非公开发行的股份。
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可。募集配套资金发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
7、发行股份的定价原则及发行价格
定价基准日为公司关于本次交易的首次董事会决议公告日，即2013年10月10日。本次发行股份支付现金购买资产并配套募集资金的发行价格均为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即10.26元/股。计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
8、发行数量
根据本次交易标的资产成交价以及上述发行价格计算，公司拟向交易对方李卫伟、曾开天分别发行股份为73,294,347股、67,056,530股。依据配套募集资金480,000,000元以及上述发行价格计算，公司拟向公司控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可发行的股份数合计为46,783,626股，具体如下：
本次交易向交易对方李卫伟、曾开天发行数量为：
发行对象名称/姓名
认购数量（股）
李卫伟
73,294,347
曾开天
67,056,530
配套募集资金认购对象及认购股份数量为：
发行对象名称/姓名
认购数量（股）
吴绪顺
8,000,000
吴卫红
8,000,000
吴卫东
8,000,000
吴斌
12,783,626
叶志华
7,000,000
杨大可
3,000,000
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
表决结果：6票同意、0票反对，0票弃权。
9、滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：6票同意、0票反对，0票弃权。
10、锁定期安排
（1）李卫伟、曾开天
李卫伟、曾开天承诺自本次发行完成之日起12个月内不得转让其在本次发行中取得的新增股份；同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，李卫伟、曾开天应按照如下要求转让其于本次发行中所获公司新增股份：①自本次发行完成之日起24个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的10，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的30；②自本次发行完成之日起36个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的30，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的60；③自本次发行完成之日起48个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的50，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的90；④自本次发行完成之日起60个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的70，自本次发行完成之日起48个月后，曾开天可转让其剩余的于本次发行获得的公司全部新增股份；⑤自本次发行完成之日起60个月后，李卫伟可转让其剩余的于本次重组获得的公司全部新增股份。
如李卫伟、曾开天根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有股份补偿义务的，则李卫伟、曾开天当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则李卫伟、曾开天当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
（2）配套募集资金认购者
参与配套募集资金认购的公司控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可承诺其所认购公司本次发行的新增股份，自本次发行完成之日起36个月内不得转让。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期届满之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
11、拟上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国证监会批准之日起60日内办理完毕交割手续，交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
13、配套募集资金用途
本次配套募集资金拟用于支付购买标的资产所需的现金对价。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
14、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
二、审议通过《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的议案》
同意公司与交易对方李卫伟、曾开天签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
表决结果：关联董事吴绪顺、吴卫红、吴卫东回避表决，由非关联董事表决，6票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司与吴斌、叶志华、杨大可分别签订<股份认购协议（修订稿）的议案》
同意公司与吴斌、叶志华、杨大可签署附生效条件的《股份认购协议（修订稿）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》
同意《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现
