本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
芜湖港储运股份有限公司（以下简称“公司”）拟与上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“”）签署《芜湖港务有限责任公司增资扩股协议》，将公司全资子公司芜湖港务有限责任公司（以下简称“港务公司”）注册资本由人民币1.95亿元增加至3亿元，由上港集团单方面以现金方式出资1.06亿元进行增资，用于认购港务公司本次新增的1.05亿元注册资本。通过上港集团增资扩股成为港务公司股东的方式，实现芜湖港与上港集团的战略合作。
本次增资扩股完成后本公司占港务公司65股权，上港集团占港务公司35股权，港务公司由本公司全资子公司变更为控股子公司。
本次增资不构成关联交易。
本次增资不构成重大资产重组。
本次增资实施不存在重大法律障碍。
本次增资尚需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次增资基本情况
为进一步确立芜湖港区域性枢纽港地位，提升芜湖港集装箱物流的管理层次、区域辐射能力和影响力，经与上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”）协商一致，公司拟与上港集团签署《芜湖港务有限责任公司增资扩股协议》，通过上港集团单方面以现金方式增资公司全资子公司芜湖港务有限责任公司（以下简称“港务公司”）成为港务公司股东的方式，实现芜湖港与上港集团的战略合作。
（二）本次增资的审议情况
2014年7月1日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过《关于公司全资子公司芜湖港务有限责任公司增资扩股的议案》（董事会决议公告详见2014年7月2日上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）。该事项尚需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。
二、增资方基本情况
1、公司名称：上海国际港务（集团）股份有限公司
2、公司类型：股份有限公司
3、成立时间：2003年4月4日
4、法定代表人：陈戌源
5、注册资本：人民币227.55亿元
6、控股股东及其实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会直接持有上港集团40.80的股权，为其控股股东和实际控制人。
7、公司办公地址：上海市虹口区东大名路358号（国际港务大厦）。
8、主营业务：主要从事集装箱装卸业务、散杂货装卸业务、港口服务业务和港口物流业务。
9、主要财务指标：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2013年12月31日，上港集团资产总额886.12亿元，净资产498.20亿元，2013年度营业收入281.62亿元，净利润52.56亿元。
10、上港集团与本公司及本公司控股股东在产权、业务、资产等方面不存在关联关系。
三、增资标的基本情况
1、公司名称：芜湖港务有限责任公司
2、公司类型：有限责任公司
3、成立时间：2014年4月18日
4、法定代表人：程梅生
5、注册资本：1.95亿元
6、注册地址：芜湖市鸠江区朱家桥外贸码头
7、主营业务：主要从事集装箱装卸业务、散杂货装卸业务、港口服务业务和港口物流业务。
8、审计、评估情况：
（1）审计情况：
公司与上港集团聘请具有执行证券、期货相关业务资格的华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对港务公司进行了专项审计,并出具了审计报告（会专字（2014）2430号）。
经审计,截止2014年4月30日,港务公司资产总额88,038.09万元,净资产19,500.00万元,负债68,538.09万元（详见2014年7月2日上海证券交易所网站）。
（2）评估情况
公司与上港集团聘请具有执行证券、期货相关业务资格的安徽中联国信资产评估有限责任公司以2014年4月30日为评估基准日,采用资产基础法对港务公司拟实施增资行为涉及的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（皖中联国信评报字（2014）第163号）。
经评估，截止2014年4月30日,港务公司净资产账面价值为19,500.00万元,评估值为19,748.00万元,增值额为248.00万元,增值率为1.27（详见2014年7月2日上海证券交易所网站）。
四、本次增资扩股方案
（一）根据港务公司股东决定，将港务公司的注册资本由人民币19,500万元增加到30,000万元，其中新增注册资本人民币10,500万元。
（二）双方同意以2014年4月30日为作价基准日，经安徽中联国信资产评估有限责任公司皖中联国信评报字(2014)第163号《资产评估报告书》确认的港务公司现有净资产评估价值为依据，协商确定本次增资价格。
（三）上港集团用现金人民币10,633.35万元对港务公司进行增资，用于认购港务公司本次新增的10,500万元注册资本。
（四）港务公司增资扩股完成后，注册资本增加至人民币30,000万元，双方的持股比例如下：公司持有港务公司65的股份；上港集团持有港务公司35的股份。
五、增资扩股协议主要约定
（一）港务公司股东会、董事会、监事会和经理层
1、股东会为港务公司最高权力机关。股东双方依照《中华人民共和国公司法》及相关法律法规和港务公司章程的规定按其出资比例享有权利、承担义务。
2、董事会成员为5人，每届任期3年。其中，本公司委派董事3人，上港集团委派董事2人。董事长由本公司推荐，副董事长由上港集团推荐。正、副董事长皆由港务公司董事会选举产生。
3、监事会成员3人，每届任期3年。其中，本公司委派监事1人，上港集团委派监事1人，职工监事1人。监事会主席由本公司推荐，港务公司监事会选举产生。
4、设总经理1名，由上港集团推荐。设副总经理4名，其中3名由本公司推荐，分管散杂货及相关业务；另1名由上港集团推荐，分管集装箱业务。设财务经理1名，由本公司推荐；设财务副经理1名，由上港集团推荐。
本公司和上港集团双方同意，港务公司的经营管理由上港集团主导。本公司应积极协调当地政府主管部门，争取港航资源，为港务公司发展提供重要支持。
（二）上港集团基本商业回报
鉴于本次合作能够引入上港集团的管理理念与经验，发挥上港集团的品牌效应，从而增强芜湖港集装箱服务能力和区域辐射力，实现集装箱及相关业务板块的快速发展。本公司同意在上港集团当年实际投资收益率低于8时，向上港集团支付咨询管理费或以上港集团直接获得政府部门补贴的形式，以确保上港集团的基本商业回报。若上港集团可直接获得芜湖市政府或下属相关政府部门的补贴，则可在公司向上港集团支付的咨询管理费金额中等额扣减该政府补贴。
（三）共同承诺
本公司和上港集团双方共同致力于芜湖地区集装箱及散杂货业务的发展与稳定。双方共同承诺，在港务公司集装箱及散杂货业务饱和之前，港务公司为双方在芜湖地区参与集装箱散杂货码头装卸及相关辅助业务的唯一港区，双方不能单独在芜湖及周边区域开展与集装箱及散杂货码头装卸构成实质性竞争的业务；在港务公司集装箱及散杂货业务饱和之后，确有业务发展需要时，须经双方一致同意后，由港务公司在港务公司之外的周边区域开展上述业务，股东双方承诺均不单独对上述业务项目进行投资。
（四）后续相关业务重组
1、本次增资完成后，由港务公司在审计、评估的基础上，收购芜湖申芜港联国际物流有限公司（以下简称“申芜港联”）中上港集团所属上港集团长江港口物流有限公司所持有的50股份以及本公司持有其的39.8股份。收购完成后，申芜港联的股权结构为：港务公司持有89.8的股份，芜湖港口有限责任公司占10.2的股份。
2、本次增资完成后，由港务公司在审计、评估的基础上，收购芜湖市铁水联运有限责任公司（以下简称“铁水联运公司”）中本公司持有的55股份。收购完成后，铁水联运公司股权结构为：港务公司持有55的股份，芜湖市地方铁路投资有限公司持有45股份。
六、增资目的、影响及其他特别说明
1、目的：通过与上港集团合作，双方发挥各自优势，有助于加快港务公司集装箱物流信息平台、集装箱物流服务系统建设，进一步提高集装箱物流的辐射和综合能力，充分发挥芜湖港区域枢纽和安徽省外贸中心港作用，实现芜湖港向现代物流的转型升级，加快将芜湖港建设成为大型现代综合物流企业。
2、影响：本次增资扩股完成后，借助上港集团雄厚的港口实力以及丰富的港口物流运营经验，合作双方共同项目投资、建设、经营与管理，将会降低项目的投资风险，提高项目的综合效益；同时，本次增资完成后,本公司仍保持对港务公司控制权,不会导致公司合并会计报表范围发生变动,也不会对本公司的持续经营能力产生不良影响。
3、特别说明：本议案需经公司股东大会审议通过，本次董事会召开前，公司已经分别征询了公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司和公司第二大股东芜湖港口有限责任公司，两股东均以书面方式确认在公司召开股东大会时出席股东大会并在审议本议案时投同意票，两股东合计持有公司67.42的股份，本议案确定能够获得股东大会通过。因此，提请公司董事会审议通过本议案后，授权公司经理层即行开始实施。
七、备查文件
1、芜湖港储运股份有限公司第五届董事会第四次会议决议；
2、安徽中联国信资产评估有限责任公司《上海国际港务(集团)股份有限公司拟对芜湖港务有限责任公司增资项目资产评估报告书》（皖中联国信评报字(2014)第163号）；
3、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）《芜湖港务有限责任公司审计报告》（会专字[2014]2430号）。
特此公告。
芜湖港储运股份有限公司董事会
2014年7月3日
证券代码：600575证券简称：芜湖港公告编号：临2014-042
债券简称：12芜湖港债券代码：122235
芜湖港储运股份有限公司
关于公司全资子公司淮矿现代物流
有限责任公司投资成立全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
投资标的名称：淮矿现代物流国际贸易有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准，以下简称“国贸公司”）。
投资主体及金额：由公司全资子公司淮矿现代物流有限责任公司（以下简称“物流公司”）出资8000万元人民币设立。
特别风险提示：由于受国家宏观经济环境、政策体系、汇率与利率变化等因素影响，物流公司本次投资可能面临政策风险、管理风险、财务风险、法律风险和市场风险等相关风险。
一、对外投资概述
1、物流公司为本公司全资子公司，根据物流公司“平台 基地”的发展战略和“面向国内国际两个市场”的发展方向，为加快推进“平台 基地”供应链管理模式转型的国际化进程，充分利用中国（上海）自由贸易试验区（以下简称“自贸区”）的金融、贸易、税收、投资等众多优惠政策，降低综合资金成本，提高经营效益。物流公司拟以现金出资8000万元在自贸区设立全资子公司国贸公司。
2、2014年7月1日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司全资子公司淮矿现代物流有限责任公司投资成立全资子公司并向新设立公司提供担保的议案》，根据公司章程的相关规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组事项。
二、投资主体基本情况
公司名称：淮矿现代物流有限责任公司
成立日期：2008年10月13日
注册地址：安徽省淮南市谢家集区望峰岗（铁路新村）
法定代表人：刘益彪
