来源时间为：2018-02-08
广东启源律师事务所
关于南兴装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的
第二次补充法律意见书
致：南兴装备股份有限公司
作为南兴装备本次重大资产重组的专项法律顾问，本律师已就本次交易出具了《广东启源律师事务所关于南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东启源律师事务所关于南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资暨重大资产重组的第一次补充法律意见书》（以下简称“前次《补充法律意见书》”）。
鉴于公证天业已就对唯一网络2015年、2016年、2017年1-9月的财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的苏公W[2018]E1006号《广东唯一网络科技有限公司2015年度、2016年度、2017年1-9月审计报告》（以下简称“《唯一网络审计报告》”），及对南兴装备2016年度及2017年1-9月的备考合并财务报表进行审阅并出具了苏公W[2018]E1007号《南兴装备股份有限公司2016年度、2017年1-9月备考审阅报告》（以下简称“《备考审阅报告》”）；同时，南兴装备对本次发行的申报文件作了相应的修改（以下简称“本次修改”）。本律师对南兴装备本次修改及2017年1-9月（以下简称“最近一期”）的有关事项进行审查，并出具本《补充法律意见书》。
本律师在《法律意见书》中所作的承诺和声明继续适用于本《补充法律意见书》。除特别说明外，本《补充法律意见书》中所使用的简称与其在《法律意见书》、前次《补充法律意见书》中的含义相同。
本《补充法律意见书》是对《法律意见书》、前次《补充法律意见书》的修改和补充。本《补充法律意见书》与《法律意见书》、前次《补充法律意见书》不一致之处，以本《补充法律意见书》为准。
一、本次交易的相关主体
（一）南兴装备
南兴装备于2017年11月20日因实施2017年限制性股票激励计划向172名授予对象授予169.6万股限制性股票。
根据公证天业出具的苏公W[2017]B161号《验资报告》，截至2017年11月6日，南兴装备已收到172名股权激励对象缴纳的1,696,000股股票的认购款合计人民币35,649,920元，出资方式为货币资金，其中：计入股本1,696,000元，计入资本公积（股本溢价）33,953,920元，本次认缴的注册资本已缴足。
南兴装备本次授予限制性股票已依法办理了工商变更登记手续。南兴装备的注册资本相应变更为11,103.6万元。
（二）交易对方
《法律意见书》出具后，除宏商创投、俊特投资基本情况发生变化外，本次交易的其他交易对方基本情况未发生变化。宏商创投、俊特投资的变化情况如下：
1、宏商创投
宏商创投的董事变更为郭翰祥、冯鸣、钟浩光、龚婧婷。
2、俊特投资
俊特投资股东会作出决议，同意黄浩然将其所持俊特投资18.75股权按1,500万元作价转让给范明泽。本次股权变动及其他变动事项已依法办理了工商变更登记手续。本次股权变动完成后，俊特投资的股权结构变更为：
序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）持股比例
1范明泽5,00062.50
2尚乾投资1,08013.50
序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）持股比例
3尚瓒投资1,040.713.01
4尚誊投资879.310.99
合计8,000100
同时，俊特投资执行董事兼总经理变更为郑璐，监事变更为范明泽，法定代表人变更为郑璐。
（三）经核查，本律师认为：南兴装备及本次交易的交易对方基本情况的上述变动不影响其进行本次交易的主体资格。
二、本次交易的批准和授权
（一）前次《补充法律意见书》出具后，本次交易新取得的批准和授权如下：
1、2018年1月15日，南兴装备召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《报告书（草案）》（修订稿）及其摘要，根据审核部门的要求，对《报告书（草案）》及其摘要进行了补充和修订。
2、2018年1月31日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过了本次交易。
3、2018年2月7日，南兴装备召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《唯一网络审计报告》、《备考审阅报告》、《报告书（草案）》及其摘要。
（二）经核查，本律师认为：本次交易现阶段已经取得的各项授权和批准合法、有效；本次交易已获中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，尚须取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易的标的资产及其相关情况
（一）《法律意见书》出具后，唯一网络除经营范围、董事发生变化外，其他基本情况未发生变化，目前仍有效存续。
2018年1月18日，唯一网络召开股东会，同意将唯一网络经营范围变更为“计算机软硬件研发及销售：因特网数据中心业务、因特网接入服务业务、信息服务业务；云计算服务、网络推广、云托管服务、互联网信息服务、移动网信息服务、软件咨询服务；代理电信业务；文化教育交流活动策划”；同意撤销董事会，选举王宇杰担任执行董事，陈薪薪、陈亮亮、殷燕玲、郭翰祥不再担任唯一网络董事职务。
唯一网络上述变更事项已经东莞市工商行政管理局核准办理了工商变更登记手续。
（二）唯一网络的分公司、子公司、参股公司
1、最近一期，除世纪网通住所变更为“厦门市软件园三期诚毅北大街5号1801室”外，唯一网络子公司、分公司、参股公司基本情况未发生其他变化。
2、唯一网络在香港特别行政区投资设立唯一国际已取得广东省商务厅核发的编号为“境外投资证第X4400201700624号”《企业境外投资证书》。
3、经核查，本律师认为：唯一网络分公司、境内子公司、参股公司最近一期仍有效存续。唯一网络设立境外子公司唯一国际已依法办理境外投资审批手续。
（三）唯一网络的业务
1、唯一网络的主营业务在《法律意见书》出具后未发生变更。
2、唯一网络因扩大业务覆盖范围而换领了所持《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，换领证书的相关情况如下：
序主体证书业务种类业务覆盖范围有效期
号编号
互联网数据中心业务的机房所在
地为厦门、东莞2城市；不含互联
第一类增值电信网资源协作服务的机房所在地为
业务中的互联网北京、上海2直辖市以及南京、常
B1-2018.01.09
唯一数据中心业务州、苏州、南通、泰州、芜湖、福
1201612-
网络州、泉州、洛阳、贵阳、昆明11
962021.09.29
城市。
第一类增值电信北京、上海、江苏、安徽
业务中的互联网福建、河南、广东、贵州、云南9
接入服务业务省（直辖市）
（四）唯一网络的主要关联方及关联交易
1、唯一网络主要关联方的变化情况
（1）晨宽网络的股东由网宇科技变更为陈怡。
（2）唯一网络实际控制人王宇杰持有臻云科技的股权比例变更为60.7。（3）王宇杰控制的网宇科技、臻云科技合计持有帝恩思的股权比例变更为66.7991。
（4）陈薪薪、陈亮亮、殷燕玲、郭翰祥不再担任唯一网络董事职务。
（5）唯一网络新增的主要关联方包括：
关联方名称与标的公司的关系
广州网御股权投资合伙企业（有限合伙）王宇杰担任执行事务合伙人委派代表的企业
广州网信股权投资合伙企业（有限合伙）王宇杰、陈薪薪控制，且王宇杰担任执行事务合
伙人代表的企业
东莞宏商艾数股权投资合伙企业（有限合郭翰祥新增担任执行事务合伙人委托代表的企
伙）业
东莞市锦宏一号股权投资合伙企业（有限郭翰祥新增担任执行事务合伙人委托代表的企合伙）业2、唯一网络最近一期的关联交易
根据《唯一网络审计报告》，唯一网络最近一期的主要关联交易情况如下：（1）销售商品
单位：元
关联方关联交易内容2017年1-9月发生额
帝恩思IDC基础服务419,329.25
图居网络IDC基础服务201,180.19
网堤信息IDC基础服务141,745.28
云百科技IDC基础服务9,056.60
合计771,311.32（2）购买商品
单位：元
关联方关联交易内容2017年1-9月发生额
臻云科技技术服务218,776.70
云百科技软件服务72,735.84
盛网科技IDC基础服务、软件技术服务693,396.20
合计984,908.74
（3）关联方资金拆借
单位：元
关联方期初余额本期增加本期减少期末余额
拆入：
王宇杰617,669.77-308,791.87308,877.90
陈薪薪2,465,335.7595,000.002,464,802.7595,533.00
拆出：
陈薪薪5,091,248.9867,000.005,161,959.95-3,710.97
王宇杰2,319,040.002,381,392.114,700,432.11-
（4）关联方应收应付款项
①应收款项
项目名称关联方截至2017.9.30账面余额（元）
应收账款
帝恩思79,358.30
图居网络25,396.00
网堤信息150,250.00
云百科技4,800.00
合计259,804.30
②应付款项
项目名称关联方截至2017.9.30账面余额（元）
其他应付款
王宇杰308,877.90
陈薪薪99,243.97
项目名称关联方截至2017.9.30账面余额（元）
合计408,121.87
（五）唯一网络的主要资产
1、《法律意见书》出具后，唯一网络新增持有一项注册商标，相关情况如下：
序注册人商标注册核定使权利期限取得他项
号证号用商品方式权利
2017.11.07-原始
1唯一网络21166725第38类无
2027.11.06取得
2、《法律意见书》出具后，世纪网通为避免其持有的计算机软件著作权与唯一网络持有的计算机软件著作权发生重复登记，声明放弃以下三项计算机软件著作权：
序号登记号软件名称
12016SR025162手机媒体信息管理系统V1.0
22016SR025557虚拟专用网管理系统V1.0
32016SR292813人力资源管理系统V1.0
（六）唯一网络的对外担保
根据唯一网络的企业信用信息公示报告、企业信用报告并经其确认，截至本《补充法律意见书》出具日，唯一网络不存在对外担保的
