来源时间为：2022-09-23
北京市天元律师事务所
关于《宁波杉杉股份有限公司收购报告书》的
法律意见
中国北京市西城区金融大街35号
国际企业大厦A座509单元
目录
...........................................................................................................................7
一、收购人及其一致行动人的主体资格.............................................................7
二、收购目的及收购决定...................................................................................23
三、收购方式.......................................................................................................24
四、收购资金来源...............................................................................................25
五、免于发出要约...............................................................................................25
六、后续计划.......................................................................................................26
七、对上市公司的影响分析...............................................................................27
八、收购人与上市公司之间的重大交易...........................................................30
九、前6个月买卖上市公司股份的情况...........................................................31
十、《收购报告书》的格式与内容...................................................................33
十一、结论意见.................................................................................................33
释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列左栏中的简称或术语对应右栏中的全称或含义：
杉杉股份指宁波杉杉股份有限公司，是一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票依法在上交所（定义见后）上市交易，股票代码：600884
杉杉控股、出让人指杉杉控股有限公司
杉杉集团、收购人指杉杉集团有限公司
朋泽贸易指宁波朋泽贸易有限公司
鄞州捷伦指宁波市鄞州捷伦投资有限公司
一致行动人指杉杉控股、朋泽贸易、鄞州捷伦、郑永刚
实际控制人指郑永刚
青刚投资指宁波青刚投资有限公司
江泉实业指山东江泉实业股份有限公司
宁波顺辰指宁波顺辰投资有限公司
上海杉融指上海杉融实业有限公司，为杉杉控股控制的投资主体，杉杉控股持有（直接或间接）其77.08的股权
宁波炬泰指宁波炬泰投资管理有限公司，为杉杉控股控制的投资主体，杉杉控股持有（直接或间接）其97.50的股权
本次收购指杉杉集团通过大宗交易受让杉杉控股持有的杉杉股份4,470万股股份（占杉杉股份股份总数的2.00）
标的股份指杉杉控股向杉杉集团转让的合计4,470万股杉杉股份股份（占杉杉股份股份总数的2.00）
《收购报告书》指杉杉集团为本次收购编制的《宁波杉杉股份有限公司收购报告书》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
中证登上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《16号准则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》
《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
本所指北京市天元律师事务所
本法律意见指《北京市天元律师事务所关于的法律意见》
《证券法律业务管理办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中国指中华人民共和国
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
本法律意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
北京市天元律师事务所
关于《宁波杉杉股份有限公司收购报告书》的
法律意见
京天股字（2022）第526号
敬启者：
本所受杉杉集团的委托，就杉杉集团为本次收购而编制的《收购报告书》中的相关内容出具本法律意见。
本所根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《16号准则》《股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及本所律师依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，对涉及杉杉集团本次收购的有关事实和法律事项进行了充分的核查验证，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括但不限于杉杉集团提供的有关批准文件、记录、资料、证明，并就本次收购有关事项向杉杉集团作了必要的询问和讨论，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在前述调查过程中，本所得到杉杉集团的如下保证：（1）其已经向本所提供了为出具本法律意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门及杉杉集团或其他有关单位出具和/或提供的证明文件，或杉杉集团出具或在《收购报告书》中所作的说明出具本法律意见。
本所仅就《收购报告书》中相关内容涉及的法律事项发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等发表评论。本所在本法律意见中对有关会计报表、审计报告某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本法律意见仅供杉杉集团为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报或披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意杉杉集团在《收购报告书》中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购涉及的资料、文件和有关事实进行了合理、必要的核查与验证，并在此基础上出具法律意见如下。
一、收购人及其一致行动人的主体资格
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
1、杉杉集团
杉杉集团现持有宁波市鄞州区市场监督管理局于2022年8月31日核发的统一社会信用代码为91330212144520398N的《营业执照》。根据该《营业执照》，杉杉集团为有限责任公司（中外合资），注册资本为27,997.0355万元，住所为浙江省宁波市鄞州区首南街道日丽中路777号26层，法定代表人为翁惠萍，经营期限为2009年2月10日至2024年2月9日，经营范围为“一般项目：服装制造；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；五金产品批发；五金产品零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；文具用品批发；文具用品零售；日用品批发；日用品销售；化妆品批发；化妆品零售；汽车零配件批发；皮革制品销售；服装辅料销售；缝制机械销售；金银制品销售；金属链条及其他金属制品销售；金属材料销售；电气机械设备销售；机械设备销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；日用百货销售；木材销售；纸制品销售；日用玻璃制品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；包装材料及制品销售；畜牧渔业饲料销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电装备销售；新能源原动设备销售；太阳能发电技术服务；新材料技术研发；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；企业管理咨询；认证咨询；财务咨询；社会经济咨询服务；企业信用管理咨询服务；信息技术咨询服务；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象策划(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品经营；食品经营（销售散装食品）；食品经营（销售预包装食品）；进出口代理；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。”
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www。gsxt.gov。cn）的查询结果，杉杉集团的登记状态为“存续”。根据杉杉集团现行有效的《公司章程》，杉杉集团为中外合资的有限责任公司。
根据杉杉集团的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，杉杉集团为中外合资的有限责任公司，其依法设立并有效存续，不存在依据法律、行政法规、部门规章和规范性文件及其《公司章程》规定需要终止或解散的情形。
2、一致行动人
根据杉杉集团、杉杉控股、朋泽贸易、鄞州捷伦、青刚投资现行有效的公司章程、杉杉集团的确认以及本所律师的核查，杉杉控股系杉杉集团的控股股东，郑永刚系杉杉控股和杉杉集团的实际控制人。朋泽贸易为杉杉集团的全资子公司，鄞州捷伦为杉杉控股的全资子公司，杉杉集团、杉杉控股、朋泽贸易、鄞州捷伦均系郑永刚控制的企业，根据《收购管理办法》第八十三条的有关规定，杉杉集团、杉杉控股、朋泽贸易、鄞州捷伦、郑永刚互为一致行动人。
（1）杉杉控股
杉杉控股现持有中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于2022年2月11日核发的统一社会信用代码为913100007
