6杉杉泽华（浙江自贸区）实业有限公司10,000.0080.00实业投资
7杉杉物产集团有限公司20,000.00100.00贸易
8宁波甬港服装投资有限公司3,567.8097.65投资管理
9宁波艾缤股权投资合伙企业（有限合伙）3,000.00100.00投资管理
10宁波市星通投资管理有限公司53,000.0097.85投资管理
11宁波炬泰投资管理有限公司5,128.2181.90投资管理
12上海杉融实业有限公司320,000.00100.00实业
序号企业名称注册资本（万元）表决权比例（）主营业务
13上海坤为地投资控股有限公司10,000.0062.00投资管理
14南通建宇科技产业有限公司1,000.00100.00投资管理
15杉杉物产运营管理（宁波）有限公司10,000.0080.00企业管理
16宁波杉杉物产有限公司20,000.00100.00贸易
17宁波杉杉能化有限公司5,000.0060.00贸易
18宁波杉杉石化有限公司5,000.0060.00贸易
19上海杉杉贸易有限公司5,000.0060.00贸易
20浙江杉元能化供应链管理有限公司10,000.00100.00贸易
21宁波君华股权投资合伙企业（有限合伙）240,000.00100.00投资管理
22杉杉文化旅游发展（上海）有限公司40,000.0099.45文旅
23吐鲁番旅游股份有限公司30,000.0089.76文旅
24宁波星通创富股权投资合伙企业（有限合伙）500,000.0080.00投资管理
25鸿基元投资有限公司150,000.00100.00投资管理
26杉杉医疗投资管理（上海）有限公司90,000.0080.00医疗投资
27君康综合医院（上海）有限公司6,000.00100.00医疗
28上海君爱康复医院有限公司8,000.00100.00医疗
29无锡华清医院有限公司5,000.00100.00医疗
30锦州吉翔钼业股份有限公司51,912.3633.52钼产品业务、锂产品业务、影视业务
（七）收购人及其控股股东、实际控制人持有和控制其他上市公司及金融机构5以上权益的简要情况
杉杉集团及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5以上已发行股份的情况
1、根据杉杉集团及其控股股东、实际控制人的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，除杉杉股份外，杉杉集团及其控股股东、实际控制人持有、控制境内外其他上市公司5以上已发行股份的情况如下：
序号证券简称证券代码持股主体持股数量持股比例是否达到控制主营业务
1华创阳安600155上海杉融118,636,4286.82否数字科技和综合金融服务
2吉翔股份603399宁波炬泰173,840,11733.52是钼产品业务、锂产品业务、影视业务
2、收购人及其控股股东、实际控制人持股5以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的情况
根据杉杉集团及其控股股东、实际控制人的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，杉杉集团及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5以上股权或权益的情形。
（八）收购人及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形
根据杉杉集团及其一致行动人的书面说明及本所律师通过公开网络查询，截至本法律意见出具之日，杉杉集团及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》规定需要终止或解散的情形；收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备进行本次收购的合法主体资格。
二、收购目的及收购决定
（一）收购目的
根据《收购报告书》及杉杉集团的说明，杉杉集团本次收购的目的为：梳理股权架构，提高管理决策效率，实现产业专业化发展，持续践行其聚集主业、全面整合的管理思想。
（二）收购人及其一致行动人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者
处置其已拥有权益的股份的计划
根据杉杉集团及其一致行动人的书面说明，截至《收购报告书》出具之日，杉杉集团及其一致行动人没有在未来12个月内继续增持杉杉股份股份或处置其已拥有权益股份的计划。如杉杉集团及其一致行动人作出增持或减持杉杉股份股份的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。
（三）本次收购履行的程序
1、杉杉控股的内部决策程序
2022年9月19日，杉杉控股召开临时董事会作出决议，同意转让持有的杉杉股份部分股票给杉杉集团，转让数量不超过4,476万股，转让方式为大宗交易，转让价格按交易前一天杉杉股份股票收盘价的9.8折计算。
2、杉杉集团的内部决策程序
2022年9月19日，杉杉集团召开临时董事会作出决议，同意受让杉杉控股持有的杉杉股份部分股票，受让数量不超过4,476万股，受让方式为大宗交易，受让价格按交易前一天杉杉股份股票收盘价的9.8折计算。
综上，本所律师认为，收购人和出让人已就本次收购履行了相应的内部决策程序。
三、收购方式
（一）收购人及其一致行动人持有杉杉股份股份情况
根据杉杉集团提供的资料并经本所律师核查，本次收购前，杉杉集团直接持有杉杉股份737,522,036股股份（含证券出借2,109万股，占杉杉股份股份总数的32.95），杉杉控股直接持有杉杉股份116,912,189股股份（占杉杉股份股份总数的5.22），朋泽贸易直接持有杉杉股份205,264,756股股份（占杉杉股份股份总数的9.17），鄞州捷伦直接持有杉杉股份77,873,254股股份（占杉杉股份股份总数的3.48），郑永刚直接持有杉杉股份655,267股股份（占杉杉股份股份总数的0.03），杉杉集团及其一致行动人合计直接持有杉杉股份1,138,227,502股股份（占杉杉股份股份总数的50.85）。本次收购完成后，杉杉集团将直接持有杉杉股份782,282,036股股份（含证券出借2,109万股，占杉杉股份股份总数的34.94）,杉杉集团及其一致行动人将合计直接持有杉杉股份1,138,227,502股股份，占杉杉股份股份总数的50.85。
本次收购前，杉杉股份的控股股东为杉杉集团，实际控制人为郑永刚，收购完成后，杉杉股份的控股股东仍为杉杉集团，实际控制人仍为郑永刚。本次收购未导致杉杉股份的实际控制人发生变化。
（二）本次收购方式
根据《收购报告书》，本次收购方式为大宗交易，即杉杉控股将其所持的杉杉股份4,470万股股份（占杉杉股份股份总数的2.00）以大宗交易的方式转让予杉杉集团。
（三）本次收购涉及标的股份权利限制情况
根据杉杉集团、杉杉控股提供的资料和书面说明，并经本所律师核查，标的股份不存在任何质押等担保权益和其他任何限制权、优先权等第三方权利或利益，也不存在被查封、冻结或其他权利被限制的情形，不涉及任何权属纠纷或任何司法、仲裁或行政程序。
综上，本所律师认为，本次收购方式符合《收购管理办法》的规定；标的股份不存在质押等担保权益和其他任何限制权、优先权等第三方权利或利益，也不存在被查封、冻结或其他权利被限制的情形，也不存在权属纠纷，标的股份转让不存在实质性法律障碍。
四、收购资金来源
根据《收购报告书》及杉杉集团的书面说明，杉杉集团用于本次收购的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在直接或者间接从杉杉股份获得资金来源用于本次收购的情形。
综上，本所律师认为，收购人本次收购的资金来源合法。
五、免于发出要约
根据《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项的规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。”
根据《收购报告书》、杉杉集团及其一致行动人提供的资料和说明并经本所律师核查，杉杉集团和杉杉控股均为郑永刚实际控制的企业，本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行；本次收购前，杉杉股份的控股股东为杉杉集团，实际控制人为郑永刚，收购完成后，杉杉股份的控股股东仍为杉杉集团，实际控制人仍为郑永刚。本次收购未导致杉杉股份的实际控制人发生变化。
综上，本所律师认为，本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致杉杉股份的实际控制人发生变化，属于《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的免于以要约方式增持股份的情形。
六、后续计划
根据《收购报告书》、杉杉集团及其一致行动人的书面说明，杉杉集团及其一致行动人在本次收购完成后的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至《收购报告书》签署日，除杉杉股份已公开披露的信息外，杉杉集团及其一致行动人没有其他在未来12个月内改变杉杉股份主营业务或对杉杉股份主营业务作出重大调整的计划。若在未来12个月内杉杉集团及其一致行动人根据实际情况需要对杉杉股份主营业务作出改变或重大调整，杉杉集团及其一致行动人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来12个月内对上市公司进行资产重组的计划
截至《收购报告书》签署日，除杉杉股份已公开披露的信息外，杉杉集团及其一致行动人没有在未来12个月内对杉杉股份及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或杉杉股份拟购买或置换资产的重组计划。若在未来12个月内杉杉集团及其一致行动人根据实际情况需要对杉杉股份进行上述交易，杉杉集团及其一致行动人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至《收购报告书》签署日，杉杉集团及其一致行动人没有对杉杉股份现任董事会或管理人员进行调整的计划。如果根据杉杉股份实际情况需要进行相应调整，杉杉集团及其一致行动人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至《收购报告书》签署日，杉杉股份的公司章程不存在阻碍收购杉杉股份控制权的条款，杉杉集团及其一致行动人亦不存在对可能阻碍收购杉杉股份控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至《收购报告书》签署日，杉杉集团及其一致行动人没有对杉杉股份现有员工聘用作重大变动的计划。若未来根据杉杉股份实际情况需要进行相应调整，杉杉集团及其一致行动人将按照有关法律、法规和规范
