（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
截至《收购报告书》签署日，杉杉集团及其一致行动人没有对杉杉股份现有分红政策进行重大调整的计划。若未来根据实际情况需要对杉杉股份分红政策进行相应调整，杉杉集团及其一致行动人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署日，除杉杉股份已公开披露的信息外，杉杉集团及其一致行动人没有其他对杉杉股份业务和组织结构有重大影响的计划。如未来杉杉集团及其一致行动人根据实际情况需要对杉杉股份的业务和组织结构实施具有重大影响的计划，杉杉集团及其一致行动人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。
七、对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》、杉杉集团及其一致行动人的书面说明，本次收购对杉杉股份的影响如下：
（一）本次收购对杉杉股份独立性的影响
本次收购完成前，杉杉股份具有完善的法人治理结构，与直接控股股东杉杉集团及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。
本次收购完成后，杉杉集团及其一致行动人与杉杉股份之间将继续保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立；杉杉股份仍然具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
为保证本次收购完成后杉杉股份能够在人员、财务、资产、业务和机构等方面独立于杉杉集团及其一致行动人，杉杉集团及其一致行动人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，承诺在本次收购完成后，杉杉集团及其一致行动人将保持杉杉股份在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性，具体内容如下：
“1、保持上市公司人员独立
本公司（或本人）承诺与上市公司保持人员独立。上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司（或本人）及本公司（或本人）控制的除上市公司及其控制的企业以外的其他企业（以下简称“关联企业”）中担任除董事、监事以外的职务，不在本公司（或本人）及本公司（或本人）关联企业领薪。上市公司的财务人员不在本公司（或本人）及本公司（或本人）关联企业兼职。
2、保持上市公司资产独立完整
本公司（或本人）承诺保持上市公司具有独立完整的资产。保证本公司（或本人）及本公司（或本人）关联企业不占用上市公司的资金、资产。
3、保持上市公司财务独立
本公司（或本人）承诺保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本公司（或本人）及本公司（或本人）关联企业不与上市公司共用银行账户。保证上市公司的财务人员不在本公司（或本人）及本公司（或本人）关联企业兼职。保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
4、保持上市公司业务独立
本公司（或本人）承诺保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。保证本公司（或本人）及本公司（或本人）关联企业不从事与上市公司具有实质性竞争的业务。保证本公司（或本人）及本公司（或本人）关联企业规范并减少与上市公司的关联交易，在进行确有必要的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
5、保持上市公司机构独立
本公司（或本人）承诺保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权。保证本公司（或本人）及本公司（或本人）关联企业与上市公司不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面保持独立。保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的经营管理。”
基于上述，本所律师认为，收购人及其一致行动人已就确保杉杉股份的独立性作出相应承诺，上述承诺的保持独立性的方案具有可行性。
（二）收购人及其一致行动人与上市公司的同业竞争情况
根据杉杉集团及其一致行动人的书面说明及本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，杉杉集团及其一致行动人及其具有实际控制权的下属企业与杉杉股份之间不存在同业竞争。
为避免本次收购后产生的同业竞争问题及未来可能的同业竞争问题，更好地维护中小股东利益，杉杉集团及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“1、本公司（或本人）及本公司（或本人）关联企业目前未从事与上市公司及其附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。
2、本次交易完成后，本公司（或本人）及本公司（或本人）关联企业所从事的业务不存在与上市公司及其附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系。
3、如因任何原因导致本公司（或本人）及本公司（或本人）关联企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本公司（或本人）将立即通知上市公司，以使上市公司及其附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给上市公司及其附属企业的条件。
4、如上市公司及其附属企业放弃上述业务机会，本公司（或本人）及本公司（或本人）关联企业可以自行经营有关业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司及其附属企业在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：（1）上市公司及其附属企业拥有一次性或多次向本公司（或本人）及本公司（或本人）关联企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；（2）除收购外，上市公司及附属企业在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司（或本人）及本公司（或本人）关联企业与上述业务相关的资产及/或业务。
5、如违反上述承诺，本公司（或本人）承诺所得收入归上市公司所有，给上市公司及其附属企业造成损失的，本公司（或本人）将进行赔偿。”
（三）收购人与上市公司之间的关联交易
本次收购完成后，为减少和规范与杉杉股份未来可能发生的关联交易，杉杉集团及其一致行动人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体内容如下：
“1、本公司（或本人）及本公司（或本人）关联企业将尽量减少与上市公司及其附属企业之间发生关联交易；对于确有必要的关联交易，本公司（或本人）及本公司（或本人）关联企业将与上市公司及其附属企业依法签订规范的关联交易协议，且关联交易的价格应当具有公允性。
2、本公司（或本人）应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
3、如违反上述承诺给上市公司及其附属企业造成损失的，本公司（或本人）将进行赔偿。”
综上，本所律师认为，收购人及其一致行动人已就保证杉杉股份独立性、避免未来与杉杉股份产生同业竞争、减少和规范与杉杉股份未来可能发生的关联交易出具书面承诺。
八、收购人与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》、杉杉集团及其一致行动人的书面说明并经本所律师核查，杉杉集团及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人杉杉控股、朋泽贸易、鄞州捷伦及其董事、监事、高级管理人员以及一致行动人郑永刚在《收购报告书》签署日前24个月内，与杉杉股份之间的重大交易情况具体如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
除杉杉股份已公开披露的信息外，《收购报告书》出具之日前24个月内，杉杉集团及其一致行动人以及其董事、监事、高级管理人员与杉杉股份及其子公司未发生合计金额超过3,000万元或者高于杉杉股份最近经审计净资产值5以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
除杉杉股份已公开披露的信息外，《收购报告书》出具之日前24个月内，杉杉集团及其一致行动人以及其董事、监事、高级管理人员未与杉杉股份的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易（杉杉集团及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员在杉杉股份任职领取薪酬的情况除外）。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
杉杉集团及其一致行动人以及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》出具之日前24个月内，不存在对拟更换的杉杉股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排
杉杉集团及其一致行动人以及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》出具之日前24个月内，除《收购报告书》已披露的相关交易等公开披露信息外，不存在对杉杉股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、前6个月买卖上市公司股份的情况
根据杉杉集团及其一致行动人提供的书面说明，在杉杉集团、杉杉控股审议本次交易事项的董事会决议日（2022年9月19日）前6个月内，杉杉集团及其一致行动人以及其相关人员买卖杉杉股份股票的情况如下：
（一）杉杉集团及其一致行动人前6个月通过证券交易所买卖杉杉股份股票的情况
根据杉杉集团及其一致行动人提供的书面说明，在杉杉集团、杉杉控股审议本次交易事项的董事会决议日（2022年9月19日）前6个月内，杉杉集团及其一致行动人不存在通过证券交易所买卖杉杉股份股票的行为。
（二）杉杉集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、一致行动人杉杉控股的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、一致行动人郑永刚的直系亲属前6个月通过证券交易所买卖杉杉股份股票的情况
根据杉杉集团及其一致行动人提供的书面说明，在杉杉集团、杉杉控股审议本次交易事项的董事会决议日（2022年9月19日）前6个月内，杉杉集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、一致行动人杉杉控股的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、一致行动人郑永刚的直系亲属通过证券交易所买卖杉杉股份股票的情况如下：
姓名身份交易日期股份变动数量（股）买入/卖出
朱刚朋泽贸易监事2022年3月25日1,000买入
2022年4月1日20,000买入
2022年4月8日3,800买入
2022年4月12日1,200买入
2022年4月15日5,000买入
2022年6月7日10,000卖出
2022年6月8日7,700卖出
2022年6月9日4,300卖出
2022年6月13日8,000卖出
2022年6月15日3,500卖出
2022年6月28日16,500卖出
翁艳朱刚妻子2022年4月1日1,200买入
2022年6月9日5,00卖出
2022年6月28日700卖出
根据朱刚出具的书面说明，朱刚及其妻子在进行上述买卖杉杉股份股票时，未知悉本次收购的任何信息，是根据证券市场信息及个人判断而进行，纯属个人投资行为，与本次收购没有关联关系，不存在获取或者利用本次收购信息进行股票交易的情形。
除上述情况外，在杉杉集团、杉杉控股审议本次交易事项的董事会决议日（2022年9月19日）前6个月内，杉杉集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、一致行动人杉杉控股的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、一致行动人郑永刚的直系亲属不存在其他通过证券交易所买卖杉杉股份股票的行为
