4、鄞州捷伦
根据一致行动人鄞州捷伦的书面说明并经本所律师通过网络公开渠道核查，截至本法律意见出具之日，鄞州捷伦在最近5年内未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、郑永刚
根据一致行动人郑永刚的书面说明并经本所律师核查，2018年4月16日，上交所向当事人江泉实业、宁波顺辰以及郑永刚出具《关于对山东江泉实业股份有限公司控股股东及实际控制人予以通报批评的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书[2018]22号），因宁波顺辰及郑永刚在转让所持江泉实业股权中存在以下违规行为：（1）筹划控制权转让事项及相关信息披露不审慎，可能对投资者产生误导；（2）公司控制权转让事项存在重大不确定性，相关信息披露不完整，风险提示不充分，决定对郑永刚、宁波顺辰予以通报批评。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，通报批评属于“纪律处分”，且属于上交所作出的纪律处分中情节最轻微的一种。上述通报批评作出后，郑永刚未再出现受到与证券市场有关的处罚的情形。
根据《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》相关规定，监管部门对重点领域和严重失信行为实施联合惩戒，重点包括以下严重失信行为：（1）严重危害人民群众身体健康和生命安全的行为，包括食品药品、生态环境、工程质量、安全生产、消防安全、强制性产品认证等领域的严重失信行为；（2）严重破坏市场公平竞争秩序和社会正常秩序的行为，包括贿赂、逃税骗税、恶意逃废债务、恶意拖欠货款或服务费、恶意欠薪、非法集资、合同欺诈、传销、无证照经营、制售假冒伪劣产品和故意侵犯知识产权、出借和借用资质投标、围标串标、虚假广告、侵害消费者或证券期货投资者合法权益、严重破坏网络空间传播秩序、聚众扰乱社会秩序等严重失信行为；（3）拒不履行法定义务，严重影响司法机关、行政机关公信力的行为，包括当事人在司法机关、行政机关作出判决或决定后，有履行能力但拒不履行、逃避执行等严重失信行为；（4）拒不履行国防义务，拒绝、逃避兵役，拒绝、拖延民用资源征用或者阻碍对被征用的民用资源进行改造，危害国防利益，破坏国防设施等行为。
经核查，郑永刚前述行为不存在危害人民群众身体健康和生命安全、严重破坏市场公平竞争秩序和社会正常秩序、拒不履行法定义务或拒不履行国防义务的情形。经核查，郑永刚未被列入失信被执行人名单。鉴于此，本所认为：郑永刚前述行为不属于严重的证券市场失信行为。
综上所述，郑永刚被上交所通报批评的行为不属于《收购管理办法》第六条规定的“重大违法行为”或“严重的证券市场失信行为”，对本次收购不构成实质性障碍。根据郑永刚的书面说明并经本所律师通过网络公开渠道核查，截至本法律意见书出具之日，郑永刚在最近5年内未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员的基本情况
1、杉杉集团
根据杉杉集团的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，杉杉集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名现任职务国籍长期居住地是否取得其他国家或地区居留权
翁惠萍董事长中国中国否
三村刚董事日本日本日本国公民
陈光华董事中国中国否
沈云康董事、副总裁中国中国否
郑驹董事中国中国否
鲍肖华董事、总裁中国中国否
阮非董事中国中国否
翁静芬监事中国中国否
足立胜司监事日本日本日本国公民
福田昌玄副总裁日本日本日本国公民
根据杉杉集团的书面说明并经本所律师通过网络公开渠道核查，2018年4月3日，中国证监会出具《行政处罚决定书》（〔2018〕18号），认为翁惠萍违反了《证券法》第七十六条之规定，构成《证券法》第二百零二条所述泄露内幕信息行为，决定对翁惠萍处以30,000元罚款。
除上述情况外，截至本法律意见书出具之日，杉杉集团上述董事、监事和高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、杉杉控股
根据杉杉控股的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，杉杉控股的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名现任职务国籍长期居住地是否取得其他国家或地区居留权
郑驹董事长、总裁中国中国否
陈光华董事、首席执行官中国中国否
庄巍董事中国中国否
李智华董事中国中国否
杨峰董事中国中国否
袁航监事中国中国否
高明副总裁中国中国否
根据杉杉控股的书面说明并经本所律师通过网络公开渠道核查，截至本法律意见出具之日，杉杉控股上述董事、监事、高级管理人员在最近5年内未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、朋泽贸易
根据朋泽贸易的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，朋泽贸易的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名现任职务国籍长期居住地是否取得其他国家或地区居留权
沈云康董事、经理中国中国否
朱刚监事中国中国否
根据朋泽贸易的书面说明并经本所律师通过网络公开渠道核查，截至本法律意见出具之日，朋泽贸易上述董事、监事、高级管理人员在最近5年内未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、鄞州捷伦
根据鄞州捷伦的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，鄞州捷伦的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名现任职务国籍长期居住地是否取得其他国家或地区居留权
郑驹执行董事、总经理中国中国否
翟琳兰监事中国中国否
根据鄞州捷伦的书面说明并经本所律师通过网络公开渠道核查，截至本法律意见出具之日，鄞州捷伦上述董事、监事、高级管理人员在最近5年内未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人的控股股东、实际控制人持有和控制其他核心企业的简要情况
1、杉杉集团
根据杉杉集团的书面说明并经本所律师通过网络公开渠道核查，截至本法律意见出具之日，除杉杉股份及其下属子公司外，杉杉集团控制的其他核心企业情况如下：
序号企业名称注册资本（万元）表决权比例（）主营业务
1宁波杉奇物业服务有限公司10,000.0091.15物业管理
2宁波顺诺贸易有限公司6,000.0075.00贸易
3宁波高宏国际贸易有限公司3,000.00100.00贸易
4宁波尚佑实业有限公司10,000.00100.00贸易
5宁波栎港科技服务有限公司3,600.00100.00贸易
6宁波杉杉资产管理有限公司5,000.0060.00资产管理
7宁波朋泽贸易有限公司2,000.00100.00贸易
8宁波美澳国际贸易有限公司500.00100.00贸易
9浙江杉茗植物科技有限公司8,900.0055.20制造
10中静四海实业有限公司126,197.57100.00实业投资
11宁波融奥尚华实业有限公司5,000100.00贸易
12甬港鸿发（香港）实业有限公司1,000.00（万美元）100.00大宗贸易
13立远国际控股有限公司400.00（万美元）51.00贸易
14宁波恒邦达实业有限公司19,000.00100.00实业投资
15宁波睿安盛实业有限公司15,000.00100.00实业投资
16宁波杉源动力电池有限公司10,000.00100.00工业
2、杉杉控股
根据杉杉控股的书面说明并经本所律师通过网络公开渠道核查，截至本法律意见出具之日，除杉杉集团及其下属子公司外，杉杉控股主要控制企业情况如下：
序号企业名称注册资本（万元）表决权比例（）主营业务
1杉杉物产集团有限公司20,000.00100.00贸易
2宁波甬港服装投资有限公司3,567.8097.65投资管理
3宁波艾缤股权投资合伙企业（有限合伙）3,000.00100.00投资管理
4宁波市星通投资管理有限公司53,000.0097.85投资管理
5宁波炬泰投资管理有限公司5,128.2181.90投资管理
6上海杉融实业有限公司320,000.00100.00实业
7上海坤为地投资控股有限公司10,000.0062.00投资管理
8南通建宇科技产业有限公司1,000.00100.00投资管理
9杉杉物产运营管理（宁波）有限公司10,000.0080.00企业管理
10宁波杉杉物产有限公司20,000.00100.00贸易
11宁波杉杉能化有限公司5,000.0060.00贸易
12宁波杉杉石化有限公司5,000.0060.00贸易
13上海杉杉贸易有限公司5,000.0060.00贸易
14浙江杉元能化供应链管理有限公司10,000.00100.00贸易
15宁波君华股权投资合伙企业（有限合伙）240,000.00100.00投资管理
16杉杉文化旅游发展（上海）有限公司40,000.0099.45文旅
17吐鲁番旅游股份有限公司30,000.0089.76文旅
18宁波星通创富股权投资合伙企业（有限合伙）500,000.0080.00投资管理
19鸿基元投资有限公司150,000.00100.00投资管理
20杉杉医疗投资管理（上海）有限公司90,000.0080.00医疗投资
21君康综合医院（上海）有限公司6,000.00100.00医疗
22上海君爱康复医院有限公司8,000.00100.00医疗
23无锡华清医院有限公司5,000.00100.00医疗
24锦州吉翔钼业股份有限公司51,912.3633.52钼产品业务、锂产品业务、影视业务
3、朋泽贸易
根据朋泽贸易的书面说明并经本所律师通过网络公开渠道核查，截至本法律意见出具之日，朋泽贸易无下属控制企业。
4、鄞州捷伦
根据鄞州捷伦的书面说明并经本所律师通过网络公开渠道核查，截至本法律意见出具之日，鄞州捷伦无下属控制企业。
5、郑永刚
根据郑永刚的书面说明并经本所律师通过网络公开渠道核查，截至本法律意见出具之日，除杉杉集团及其下属子公司外，郑永刚主要控制企业情况如下：
序号企业名称注册资本（万元）表决权比例（）主营业务
1宁波青刚投资有限公司30,000.0051.00投资管理
2杉杉控股有限公司138,748.4744.55投资管理
3杉杉商业广场管理（浙江）有限公司30,000.00100.00商业地产管理
4舟山杉杉生活广场有限公司20,000.00100.00商业地产管理
5嘉兴杉恒商业管理有限公司6,000.00100.00商业地产管理
