根据本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www。gsxt.gov。cn）的查询结果，杉杉控股的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
根据杉杉控股的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，杉杉控股依法设立并有效存续，不存在依据法律、行政法规、部门规章和规范性文件及其《公司章程》规定需要终止或解散的情形。
（2）朋泽贸易
朋泽贸易现持有宁波市北仑区市场监督管理局于2016年3月11日核发的统一社会信用代码为91330206MA281M5A75的《营业执照》。根据该《营业执照》，朋泽贸易为有限责任公司（法人独资），注册资本为2,000万元，住所为北仑区梅山大道商务中心十号办公楼2128室，法定代表人为沈云康，经营期限为2016年3月11日至2036年3月10日，经营范围为“服装、服饰、鞋帽、针纺织原料及产品、皮革及制品、贵金属、金属材料、机电产品、普通机械设备、建筑材料、装潢材料、五金交电、化工产品、文具用品、日用品、燃料油、润滑油、光伏产品及配件的批发、零售；光伏技术、锂电池材料技术的研发；企业管理咨询；商务信息咨询；企业形象策划；投资咨询；自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www。gsxt.gov。cn）的查询结果，朋泽贸易的登记状态为“存续”。
根据朋泽贸易的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，朋泽贸易依法设立并有效存续，不存在依据法律、行政法规、部门规章和规范性文件及其《公司章程》规定需要终止或解散的情形。
（3）鄞州捷伦
鄞州捷伦现持有宁波市鄞州区市场监督管理局于2022年6月13日核发的统一社会信用代码为91330212MA2821U96T的《营业执照》。根据该《营业执照》，鄞州捷伦为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），注册资本为20,000.00万元，住所为浙江省宁波市鄞州区首南街道首南西路68号A幢10层1016室，法定代表人为郑驹，经营期限为2016年5月19日至2036年5月18日，经营范围为“股权投资；实业投资；创业投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；财务咨询。【未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务】（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www。gsxt.gov。cn）的查询结果，鄞州捷伦的登记状态为“存续”。
根据鄞州捷伦的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，鄞州捷伦依法设立并有效存续，不存在依据法律、行政法规、部门规章和规范性文件及其《公司章程》规定需要终止或解散的情形。
（4）郑永刚
郑永刚基本情况如下：
郑永刚，男，身份证号33022719******7032，中国国籍，常住地为中国上海，无境外国家或地区居留权。
（二）收购人及其一致行动人的股权控制关系
根据杉杉集团及其一致行动人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，杉杉集团及其一致行动人的股权控制关系如下：
1、杉杉集团
根据《收购报告书》、杉杉集团的《营业执照》、公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www。gsxt.gov。cn）查询，截至本法律意见出具之日，杉杉集团的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（）
1杉杉控股14,502.2051.80
2伊藤忠商事株式会社3,650.4013.04
3张家港市悦丰金创投资有限公司3,362.6516.23
4宁波甬港服装投资有限公司2,799.4010.00
5杭州奋华投资合伙企业（有限合伙）1,852.776.62
6伊藤忠（中国）集团有限公司648.002.31
合计27,997.04100
截至本法律意见出具之日，杉杉集团的控股股东为杉杉控股，实际控制人为郑永刚。杉杉集团的股权及控制关系如下：
2、杉杉控股
根据《收购报告书》、杉杉控股的《营业执照》、公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www。gsxt.gov。cn）查询，截至本法律意见出具之日，杉杉控股的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（）
1青刚投资61,810.5044.55
2宁波鑫润佳盈贸易有限公司13,042.009.40
3绵阳绵高股权投资基金（有限合伙）12,682.109.14
4广州市科杉投资合伙企业（有限合伙）11,156.818.04
5眉山创新产业发展基金中心（有限合伙）10,145.687.31
6宁波华创元基实业有限公司7,000.005.05
7宁波友福投资有限公司5,500.003.96
8宁波盛铭贸易有限公司5,500.003.96
9上海海毅供应链管理有限公司4,763.883.43
10宁波筑海投资有限公司3,239.002.33
11宁波梅山保税港区泷和投资合伙企业（有限合伙）2,199.001.58
12宁波天乔实业投资有限公司977.000.70
13宁波梅山保税港区平人投资合伙企业（有限合伙）732.500.53
合计138,748.47100
截至本法律意见出具之日，青刚投资直接持有杉杉控股44.55股权，系杉杉控股的控股股东，郑永刚通过青刚投资间接控制杉杉控股，系杉杉控股实际控制人。杉杉控股的股权及控制关系如下：
3、朋泽贸易
根据《收购报告书》、朋泽贸易的《营业执照》、公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www。gsxt.gov。cn）查询，截至本法律意见出具
之日，朋泽贸易系杉杉集团的全资子公司，实际控制人为郑永刚。
朋泽贸易的股权及控制关系如下：
4、鄞州捷伦
根据《收购报告书》、鄞州捷伦的《营业执照》、公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www。gsxt.gov。cn）查询，截至本法律意见出具之日，鄞州捷伦系杉杉控股的全资子公司，实际控制人为郑永刚。
鄞州捷伦的股权及控制关系如下：
（三）收购人的控股股东及实际控制人
根据杉杉集团、杉杉控股、青刚投资现行有效的公司章程、杉杉集团的确认以及本所律师的核查，杉杉控股系杉杉集团的控股股东，郑永刚系杉杉集团的实际控制人。
（四）收购人及其一致行动人最近5年受处罚及诉讼、仲裁纠纷情况
1、杉杉集团
根据杉杉集团的书面说明并经本所律师通过网络公开渠道核查，截至本法律意见出具之日，杉杉集团在最近5年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：
1、杉杉控股与中静新华资产管理有限公司（以下简称“中静新华”）股权转让纠纷
根据《收购报告书》以及杉杉控股提供的资料和说明，中静新华与杉杉控股于2019年8月20日就中静新华持有的部分徽商银行内资股份、中静四海实业有限公司（以下简称“中静四海”）股权、中静新华境外子公司持有的徽商银行H股股份，签订了相关资产转让的《框架协议》，约定中静新华向杉杉控股出售上述三项标的资产。其中，就中静四海股权，杉杉控股指定杉杉集团作为中静四海股权的受让主体，并由杉杉集团与中静新华相应签署《股权转让协议》。此后，杉杉控股及杉杉集团分别向中静新华支付了定金及部分交易价款；并就中静四海股权办理完毕了过户手续。因双方对股权交割及款项支付产生争议，杉杉控股与中静新华于2020年6月前后分别向法院提起诉讼。杉杉控股以中静新华为被告，要求法院判令被告返还其已付资金，并赔偿定金24.3亿元，承担案件受理费；中静新华以杉杉控股、杉杉集团、中静四海为被告，要求杉杉集团返还已过户的中静四海股权，杉杉控股及杉杉集团共同向其赔偿损失人民币13.00亿元，并承担诉讼费用等。截至本法律意见出具之日，上述案件正在上海金融法院合并审理中。
2、杉杉集团与中静新华借款合同纠纷
根据《收购报告书》以及杉杉集团提供的资料和说明，2020年4月28日至2020年4月29日，上海中静远东国际贸易有限公司（以下简称“中静远东”）向芜湖隆耀实业有限公司（以下简称“芜湖隆耀”）转账人民币10亿元。同期，中静远东、芜湖隆耀以及杉杉集团签署《借款协议》，该协议约定中静远东向芜湖隆耀出借人民币10亿元，杉杉集团承担连带保证责任。2021年2月至3月期间，因协议各方对协议效力产生争议，杉杉集团与芜湖隆耀及中静新华分别向法院提起诉讼。杉杉集团与芜湖隆耀以中静远东为被告，以中静新华及杉杉控股为第三人，请求法院确认《借款协议》无效，诉讼费由被告承担；中静新华以芜湖隆耀、杉杉集团为被告，以中静远东为第三人，请求判令芜湖隆耀向其偿还借款本金10亿元及利息、律师费、财产保全担保费等，杉杉集团承担连带清偿责任，芜湖隆耀与杉杉集团承担诉讼费用、保全费等。截至本法律意见出具之日，上述案件正在浙江省宁波市中级人民法院审理中。
除上述情形外，截至本法律意见出具之日，杉杉集团最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及其他与经济纠纷有关的且标的金额超过100,000万元的重大民事诉讼或者仲裁。
2、杉杉控股
根据杉杉控股的书面说明并经本所律师通过网络公开渠道核查，截至本法律意见出具之日，杉杉控股在最近5年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁为与中静新华的股权转让纠纷，具体情况参见本法律意见“一、收购人及其一致行动人的主体资格/（四）收购人及其一致行动人最近5年受处罚及诉讼、仲裁纠纷情况/1、杉杉集团”部分所述。
除上述情形外，截至本法律意见出具之日，杉杉控股最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的且标的金额超过100,000万元的重大民事诉讼或者仲裁。
3、朋泽贸易
根据一致行动人朋泽贸易的书面说明并经本所律师通过网络公开渠道核查，截至本法律意见出具之日，朋泽贸易在最近5年内未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及
