表决结果：关联董事吴绪顺、吴卫红、吴卫东回避表决，由非关联董事表决，同意6票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请中天衡平担任本次交易的评估机构，其已就目标公司出具了中天衡平评字[2013]066号《评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）本次评估机构具备独立性
公司聘请中天衡平承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中天衡平作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，中天衡平及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司的资产（含负债）进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的公司资产（含负债）的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定目标资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易目标资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》
公司董事会批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的天健审[2013]3-302号三七玩《审计报告》、天健审[2013]3-307号公司备考《审计报告》，以及天健审[2013]3-306号三七玩盈利预测《审核报告》、天健审[2013]3-305号公司备考盈利预测《审核报告》，批准北京中天衡平国际资产评估有限公司为本次交易出具的中天衡平评字[2013]066号《评估报告》。公司本次交易相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的具体内容将在中国证监会指定的信息披露网站披露。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于召开芜湖顺荣汽车部件股份有限公司2013年第二次临时股东大会的议案》
全体董事一致同意由公司董事会提请于2013年11月29日在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2013年第二次临时股东大会，审议第二届董事会第二十七次会议决议以及本决议列明的需提交股东大会审议的相关议案。
本议案具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站的《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会通知的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司
董事会
2013年11月14日
证券代码：002555证券简称：顺荣股份公告编号：2013-059
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司
关于召开2013年第二次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开芜湖顺荣汽车部件股份有限公司2013年第二次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、会议召开的基本情况
（一）会议召集人：公司第二届董事会
（二）会议时间
1、现场会议召开时间：2013年11月29日（星期五）14:30
2、网络投票时间：通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为2013年11月29日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2013年11月28日下午15：00至2013年11月29日下午15：00期间的任意时间。
3、股权登记日：2013年11月25日
4、召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种投票方式。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
5、现场会议地点：安徽省芜湖市南陵县经济开发区顺荣股份会议室
6、会议出席对象
（1）截止股权登记日深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
二、本次股东大会拟审议事项
1、《关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2、《关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案（修订版）》
2.1交易对方
2.2标的资产
2.3标的资产的价格及定价依据
2.4期间损益归属
2.5发行股票的种类和面值
2.6发行方式、发行对象及认购方式
2.7发行股份的定价原则及发行价格
2.8发行数量
2.9滚存未分配利润的安排
2.10锁定期安排
2.11拟上市地点
2.12标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.13配套募集资金用途
2.14决议有效期
3、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案》；
4、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法第四十二条第二款规定的议案》；
5、《关于本次交易构成关联交易的议案》；
6、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议和<股份认购协议的议案》；
7、《关于公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿的议案》；
8、《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
9、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；
10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
11、《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的议案》；
12、《关于公司与吴斌、叶志华、杨大可分别签订<股份认购协议（修订稿）的议案》；
13、《关于<芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》；
14、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》。
上述议案1、议案3至议案10已经第二届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站的相关公告及文件。
上述议案2、议案11至议案14已经第二届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站的相关公告及文件。
三、本次股东大会现场会议登记方法
1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证、委托人的证券账户卡办理登记。
2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
3、可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函请注明“股东大会”字样。公司不接受电话登记。
4、登记时间：2013年11月28日上午9:00-11:30，下午13:30-16:30，以传真或信函到达本公司的时间为准。
5、登记地点：安徽省芜湖市南陵县经济开发区顺荣股份董秘办。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp。cninfo。com。cn）参加网络投票。网络投票的相关事宜具体说明如下：
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年11月29日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：362555；投票简称：“顺荣投票”。
3、股东投票的具体程序为：
1)买卖方向为买入投票。2)在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中子议案1.1，1.02元代表议案一中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。本次股东大会各项议案对应的委托价格如下：
序号
议案名称
委托价格
总议案
100
1
《关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
1.00
2
关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案（修订版）
2.00
2.1
交易对方
2.01
2.2
标的资产
2.02
2.3
标的资产的价格及定价依据
