来源时间为：2016-04-05
北京德恒律师事务所
关于芜湖泰和管业股份有限公司
股票发行合法合规的
法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
股票发行合法合规的法律意见
目录
一、本次发行的主体......5
二、本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件......6
三、本次发行对象的合规性......7
四、本次发行过程与结果的合法合规性......9
五、与本次发行相关的合同等法律文件的合法合规性......11
六、本次股票发行现有股东优先认购权安排......11
七、本次股票发行涉及的估值调整条款的合法性......11
八、关于本次股票发行认购对象及挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明......11九、关于本次发行对象是否存在“股权代持”情形的专项说明......12十、关于本次发行对象是否为持股平台的专项说明......13十一、关于公司及相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的核查......13十二、律师认为需要说明的其他事项.........................................................................................13
十三、本次股票发行的结论性意见......15
股票发行合法合规的法律意见
释义
除非另行特殊说明，本《法律意见》内的下列词语，具有下述涵义：
发行人、泰和股份、公
指芜湖泰和管业股份有限公司
司
认购方、安元基金指安徽安元投资基金有限公司
本次股票发行、本次发芜湖泰和管业股份有限公司本次向不特定对象发
指
行行股票
《芜湖泰和管业股份有限公司2017年第一次股
《股票发行方案》指
票发行方案》
泰和股份与安元基金签署的《芜湖泰和管业股份
《股份认购协议》指有限公司与安徽安元投资基金有限公司之股份认
购协议》
本所指北京德恒律师事务所
瑞华会计师事务所指瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年6
《验资报告》指月26日出具的瑞华验字[2017]34010006号《验
资报告》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
股票发行合法合规的法律意见
《证券投资基金法》指《中华人民共和国证券投资基金法》
《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》
《监督管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则
《发行细则》指
试行)》《投资者适当性管理细《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理
指
则》细则》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露
《信息披露细则》指
细则(试行)》
《挂牌公司股票发行常《挂牌公司股票发行常见问题解答(二)——连
指
见问题解答(二)》续发行》
《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募
《挂牌公司股票发行常
指集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂
见问题解答(三)》
牌公司融资》
《公司章程》指《芜湖泰和管业股份有限公司章程》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中登北京分公司指中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
元、万元指人民币元、万元
股票发行合法合规的法律意见
北京德恒律师事务所
关于芜湖泰和管业股份有限公司
股票发行合法合规的
法律意见
德恒D19F20170035HF号
致：芜湖泰和管业股份有限公司
根据本所与泰和股份签订的专项法律服务协议，本所接受泰和股份的委托担任本次股票发行的特聘专项法律顾问。本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见》。
本《法律意见》依据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《业务规则》、《发行细则》、《信息披露细则》、《投资者适当性管理细则》等有关法律、法规和全国股份转让系统的其他相关规定出具。
对出具本《法律意见》，本所律师声明如下：
1.本所及经办律师依据《证券法》、《业务规则》、《监督管理办法》等规定及
本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.泰和股份已向本所出具书面保证书，保证其已经向本所律师提供了为出具
本《法律意见》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
3.本所律师同意将本《法律意见》作为泰和股份本次股票发行的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。
股票发行合法合规的法律意见
4.本所律师同意泰和股份按照全国股份转让系统公司的审查要求部分或全
部引用本《法律意见》的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5.本所律师已经审阅了为出具本《法律意见》所需的有关文件和资料，并据
此出具法律意见；但对于审计、财务等专业事项，本《法律意见》只作引用且不发表法律意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容经办律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
6.对于出具本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖于有关政府部门、泰和股份或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
7.本《法律意见》仅供本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师依据有关法律、法规、规范性文件的规定，对泰和股份提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，发表法律意见如下：
一、本次发行的主体
本次发行的主体为芜湖泰和管业股份有限公司，经本所律师在国家企业信用信息公示系统()、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台(http://shixin.csrc.gov。cn/honestypub/)、基金业协会网站(http://www。amac.org。cn)进行检索，截至本《法律意见》出具日，泰和股份及其控股子公司、泰和股份控股股东、实际控制人、法定代表人、泰和股份全体董事、监事、高级管理人员及本次发行对象安元基金均不属于失信联合惩戒对象。
本所律师认为，公司及相关主体及本次发行对象均不属于失信联合惩戒对象，本次发行符合《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的相关规定。
十二、律师认为需要说明的其他事项
一)本次股票发行是否涉及连续发行的说明股票发行合法合规的法律意见
经本所律师核查公司在全国股份转让系统公司公告的历次董事会决议、股东大会决议及其他公告信息等资料，公司于2017年4月28日第二届董事会第二次会议、2017年5月15日2017年第二次临时股东大会审议通过本次发行的《股票发行方案》，在本次股票发行前公司未进行股票发行，截至本《法律意见》出具日，公司亦未启动下一次股票发行的相关程序，因此公司不存在连续发行股票的情形。
本所律师认为，公司本次股票发行不存在连续发行情形，符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(二)》的规定。
二)本次股票发行设立募集资金专项账户及签署三方监管协议的情况说明经核查，公司于2017年4月28日第二届董事会第二次会议审议通过《关于制定的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》，《芜湖泰和管业股份有限公司募集资金管理制度》明确了募集资金的存储、募集资金的使用、募集资金用途变更、募集资金的管理与监督等事项，上述募集资金管理制度已于2017年5月15日经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。公司已根据上述募集资金管理制度为本次股票发行开立了专项账户，并于2017年6月12日与中泰证券股份有限公司、徽商银行股份有限公司芜湖分行签署了《募集资金三方监管协议》。
本所律师认为，公司本次发行符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》中关于募集资金专户管理的要求。
三)本次股票发行是否涉及特殊条款的说明根据公司提供的《股票发行方案》、公司与认购对象签署的《股份认购协议》以及经本所律师核查，本次股票发行签署的《股份认购协议》中不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款，本次发行符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》的相关规定。
四)关于是否存在提前使用募集资金的说明根据公司出具的《关于公司不提前使用募集资金的承诺》及公司提供的募集股票发行合法合规的法律意见
资金专用账户交易对账单、《验资报告》，本所律师认为，截至本《法律意见》出具日，公司不存在提前使用募集资金的情形。
五)本次股票发行不存在以非现金资产认购的说明根据《股票发行方案》、《验资报告》，并经本所律师核查，本次发行的认购方安元基金以货币资金方式认购，不存在以非现金资产认购本次发行的股份的情形。
十三、本次股票发行的结论性意见
综上所述，本所律师认为：
一)公司系合法存续的股份有限公司，且公司为股票在全国股份转让系统挂牌的非上市公众公司，公司具备本次发行的主体资格，本次发行尚需向全国股份转让系统公司履行备案程序。
二)公司本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。
三)公司本次发行对象安元基金符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性的有关规定。四)发行人董事会、股东大会的召集程序、表决方式符合国家有关法律。法规及《公司章程》的规定，审议表决结果合法有效。发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，发行人的本次股票发行结果合法有效。
五)发行人与本次发行对象签署的《股份认购协议》系各方真实意思表示，内容真实有效，与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规，对发行人及发行对象均具有约
