证券代码：002192证券简称：公告编号：2015-068
融捷股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长吕向阳召集，会议通知于2015年11月19日以电子邮件和手机短信的方式同时发出。
2、本次董事会于2015年11月24日上午9:30在公司会议室以现场与网络通讯相结合的方式召开并表决。
3、本次董事会应到董事6人，实际出席6人。
4、本次董事会由董事长吕向阳先生主持，全部监事和部分高管列席了本次董事会。
5、本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《融捷股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于芜湖天量与公司关联方日常关联交易预计的议案》
董事会同意公司控股子公司芜湖天量根据日常生产经营的实际需要，向芜湖天弋能源科技有限公司（以下简称“芜湖天弋”）购买动力锂电池芯和消费锂电池芯，预计交易总金额不超过人民币7000万元，自股东大会审议批准之日起至2016年2月28日止。
芜湖天弋实际控制人吕守国先生与公司实际控制人、董事长兼总裁吕向阳先生为兄弟关系，因此本次交易构成关联交易。
关联董事吕向阳先生、张加祥先生回避表决。根据《股票上市规则》和公司章程的规定，本议案须提交股东大会审议，关联股东应回避表决。独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可函和独立意见，详情请查阅同日披露在巨潮资讯网（www。cninfo。com。cn）上的《独立董事关于公司关联交易的事前认可函》和《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议审议相关事项的独立意见》。
保荐机构对本次关联交易事项出具了核查意见，详情请查阅同日披露在巨潮资讯网（www。cninfo。com。cn）上的《新时代证券股份有限公司关于融捷股份有限公司日常关联交易及向控股子公司提供财务资助事项的核查意见》。
关于芜湖天量与芜湖天弋日常关联交易预计事项的更详细信息请查阅同日披露在巨潮网（www。cninfo。com。cn）上的《关于芜湖天量与公司关联方日常关联交易预计的公告》（公告编号：2015-069）。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于向控股子公司芜湖天量提供财务资助的议案》
董事会同意公司向控股子公司芜湖天量提供余额不超过3000万元的财务资助，自公司股东大会通过之日起一年内签订借款合同有效，有效期限内可循环使用。公司向芜湖天量提供的财务资助按照月利率5.5％。收取利息，具体金额按日计算。根据公司章程的规定，本议案须提交股东大会审议。
独立董事对本次事项出具了独立意见，详情请查阅同日披露在巨潮资讯网（www。cninfo。com。cn）上的《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议审议相关事项的独立意见》。保荐机构对本次事项出具了核查意见，详情请查阅同日披露在巨潮资讯网（www。cninfo。com。cn）上的《新时代证券股份有限公司关于融捷股份有限公司日常关联交易及向控股子公司提供财务资助事项的核查意见》。关于本次提供财务资助事项的更详细信息请查阅同日披露在巨潮网（www。cninfo。com。cn）上的《关于向控股子公司芜湖天量提供财务资助的公告》（公告编号：2015-070）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》
董事会同意公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开2015年第四次临时股东大会，会议通知详见同日披露的《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-071）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签署的《融捷股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议》；
2、独立董事签署的《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议审议相关事项的独立意见》；
3、保荐机构《新时代证券股份有限公司关于融捷股份有限公司日常关联交易及向控股子公司提供财务资助事项的核查意见》；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
融捷股份有限公司董事会
2015年11月24日
证券代码：002192证券简称：*ST融捷公告编号：2015-069
融捷股份有限公司
关于芜湖天量与公司关联方日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、基本情况
融捷股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司芜湖天量电池系统有限公司（以下简称“芜湖天量”）根据日常生产经营的实际需要，拟向公司关联方芜湖天弋能源科技有限公司（以下简称“芜湖天弋”或“关联方”）购买动力锂电池芯及消费锂电池芯，自股东大会批准之日至2016年2月28日的有效期限内预计交易总金额不超过人民币7000万元。
2014年度公司及芜湖天量等控股子公司均未与关联方发生任何类型的关联交易。
芜湖天弋实际控制人吕守国先生与公司实际控制人、董事长兼总裁吕向阳先生为兄弟关系，因此本次交易构成关联交易。
2、交易履行的相关程序
公司于2015年11月24日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于芜湖天量与公司关联方日常关联交易预计的议案》，独立董事发表了事前认可和独立意见，关联董事吕向阳先生、张加祥先生回避表决。独立董事事前认可和独立意见详见同日披露在巨潮网（www。cninfo。com。cn）的《融捷股份有限公司独立董事关于公司关联交易的事情认可函》和《融捷股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十三次会议审议相关事项的独立意见》。保荐机构发表了核查意见，
根据《股票上市规则》和公司章程的规定，本议案须提交股东大会审议，关联股东融捷投资及一致行动人将在股东大会审议时回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
（三）年初至披露日与关联方发生关联交易的金额
年初至本公告披露日，公司控股子公司东莞市德瑞精密设备有限公司向关联方芜湖天弋销售产品累计发生日常关联交易2，261.50万元，公司及其他控股子公司均未与关联方发生任何类型的关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方的基本情况
公司名称：芜湖天弋能源科技有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：安徽省芜湖高新技术产业开发区南区中小企业创业园24、25号厂房
法定代表人：倪春
注册资本：5000万元
成立日期：2014年9月12日
营业执照注册号：340200000208856
税务登记证号码：340203395935280
经营范围：研发、生产及销售电动汽车用动力锂离子电池、消费锂离子电池、新能源材料及能源装备（涉及前置许可的除外）；新能源技术开发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
主要股东及持股比例：广州信衡通网络技术有限公司持股45，吕守国持股10。吕守国先生系广州恒信通网络技术有限公司的实际控制人，吕守国先生实际控制芜湖天弋55的股权，系芜湖天弋实际控制人。
芜湖天弋成立于2014年9月12日，截止2015年9月30日，芜湖天弋总资产51，041.76万元、净资产21，442.69万元。
2、与公司的关联关系
公司实际控制人、董事长兼总裁吕向阳先生与芜湖天弋实际控制人吕守国先生为兄弟关系，据《股票上市规则》第10.1.3、10.1.5条的规定，交易对方是公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
关联方芜湖天弋注册资本5000万元，是一家高科技技术企业，拥有国际化的专业团队，核心团队成员来自于世界级公司，掌握丰富科研和管理经验人员，拥有广泛的电池技术背景和丰富的设计及制造经验，芜湖天弋是致力于可充电锂离子电池(含动力电池、储能电池、消费产品电池）的电芯、封装和系统整合的研发、生产和营销的高新科技企业，在资金、技术、资源等方面都有强大的实力。该项关联交易导致存在违约的风险较小。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容。
芜湖天量与关联方发生的日常关联交易在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格，与非关联方同类交易的定价政策一致；关联交易的结算方式与非关联方一致。
2、关联交易协议签署情况。
芜湖天量与关联方暂未签署关联交易协议，将根据芜湖天量生产经营的实际需要，在本次股东大会审议通过的关联交易预计金额范围内逐步签订协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
芜湖天量主要的经营范围是消费锂离子电池组、动力锂离子电池组、锂离子电池保护板、汽车动力电池电箱、储能电池电箱及电池管理系统研发、生产和销售。芜湖天量通过采购动力锂离子电池芯和消费锂离子电池芯进行系统设计和集成后，生产制造出电池电箱等产品销售给下游汽车生产厂家和电子产品厂家。外购动力锂离子电池芯和消费锂离子电池芯是芜湖天量生产流程中必要的一个环节；芜湖天弋拥有国际化的专业团队，掌握丰富科研和管理经验人员，拥有广泛的电池技术背景和丰富的设计及制造经验，在资金、技术、资源等方面都有强大的实力。芜湖天量拟向关联方芜湖天弋购买电池芯产品是基于自身正常的日常生产经营的需要。该项关联交易是基于双方正常生产经营活动的需要，是正常的商业交易行为。
定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，关联交易不会对公司造成不利影响。
芜湖天量向关联方购买电池芯产品是在市场规则前提下发生的正常的关联交易，芜湖天量利用与关联方的关联关系在技术上具有传承性，能够给交易双方带来协同效应。
五、独立董事的事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
1、公司已将该项关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。
2、我们认为公司控股子公司芜湖天量通过采购动力锂离子电池芯和消费锂离子电池芯进行系统设计和集成后，生产制造出电池电箱等产品销售给下游汽车生产厂家和电子产品厂家。外购动力锂离子电池芯和消费锂离子电池芯是芜湖天量生产流程中必要的一个环节；芜湖天弋拥有国际化的专业团队，掌握丰富科研和管理经验人员，拥有广泛的电池技术背景和丰富的设计及制造经验，在资金、技术、资源等方面都有强大的实力。芜湖天量拟向关联方芜湖天弋购买电池芯产品是基于自身正常的日常生产经营的需要。该项关联交易是基于双方正常生产经营活动的需要，是正常的商业交易行为。有关协议将基于公平、公正、合理的基础上制订的，关联交易定价参考市场价格，结算方式与非关联方一致，符合市场化原则，不存在损害本公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定，符合公司经营管理需要。
