4、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司）的核心骨干及员工。为持续强化公司在行业方面领先技术与优势，原则上以下列核心员工为主要激励对象：
1、在本公司或本公司子公司任职；
2、担当关键核心岗位、具发展潜力、工作绩效表现良好的员工或属于公司新入职的所需关键人才。
此外，公司还将预留部分股票以激励未来核心骨干员工，即公司持续发展所需关键人才。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计63人，包括公司（含子公司）的核心骨干及员工。
以上激励对象中，不包括公司董事、高级管理人员、独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司5以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内为公司或子公司员工并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。
四、激励对象的核实
1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司采用集中竞价交易方式回购的本公司A股普通股股票。
二、本激励计划拟授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为200万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额40,856.10万股的0.49。其中：首次授予160万股，占本激励计划公布时公司股本总额40,856.10万股的0.39，预留40万股，占本激励计划公布时公司股本总额40,856.10万股的0.10，占本次授予限制性股票总量的20。
本激励计划为公司第一期股权激励计划，未超过公司股本总额的10。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
职位获授的限制性股票数量（万股）占授予限制性股票总数的比例占本计划公告日股本总额的比例
核心骨干员工160800.39
预留40200.10
合计2001000.49
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
公司聘请的律师事务所对上述激励对象的获授是否符合相关法律法规、《公司章程》及本激励计划出具法律意见。
第六章限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过84月。
二、本激励计划的授予日
限制性股票的授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由董事会决定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就后60日内，公司应当按照有关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。如公司未能在60日内完成上述工作的，将及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日。
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
三、本激励计划的限售期
本激励计划中激励对象获授的全部限制性股票根据解除限售安排适用不同的限售期。首次授予的限制性股票限售期分别为36个月、48个月、60个月，满足解除限售条件的激励对象按照30、20、50的比例分三期办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，不得用于担保或偿还债务，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
四、本激励计划的解除限售安排
首次授予的限制性股票解除限售安排如下表：
解除限售安排解除限售期间解除限售比例
第一个解除限售期自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止30
第二个解除限售期自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止20
第三个解除限售期自首次完成日起60个月后的首个交易日起至首次授予日起72个月内的最后一个交易日当日止50
预留的限制性股票解除限售安排如下表：
解除限售安排解除限售期间解除限售比例
第一个解除限售期自预留部分授予日起36个月后的首个交易日起至预留部分授予日起48个月内的最后一个交易日当日止30
第二个解除限售期自预留部分授予日起48个月后的首个交易日起至预留部分授予日起60个月内的最后一个交易日当日止20
第三个解除限售期自预留部分授予日起60个月后的首个交易日起至预留部分授予日起72个月内的最后一个交易日当日止50
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
五、本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划中限制性股票（含预留部分）的授予价格为每股7.29元。
在本计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票的授予价格将做相应的调整。
二、限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票（含预留部分）的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50，为每股6.79元；
2、本计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50，为每股7.29元。
第八章限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大
