和费用)占公司最近一期经审计净资产的关联交易事项。上述收购出售重大资产不
50以上，且绝对金额超过5000万元；包括购买原材料、燃料和动力，以及出售
3、交易产生的利润占公司最近一个会产品、商品等与日常经营相关的资产购买
计年度经审计净利润的50以上，且绝对金或者出售行为，但资产置换中涉及到的此
额超过500万元；类资产购买或出售行为，仍包括在内。
4、交易标的在最近一个会计年度相关公司行使提供财务资助、对外委托货
的主营业务收入占公司最近一个会计年度款、租入或者租出资产、委托或者受托管
经审计主营业务收入的50以上，且绝对金理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权
额超过5000万元；债务重组、签订许可使用协议、转让或者
5、交易标的在最近一个会计年度相关受让研究与开发项目等交易，除董事会授
的净利润占上市公司最近一个会计年度经权董事长或经理层审批权限外，均由董事
审计净利润的50以上，且绝对金额超过会审批；达到以下标准的，应提交股东大
500万元。会审议批准：
上述指标涉及的数据如为负值，取其1、交易涉及的资产总额(同时存在
绝对值计算。账面值和评估值的，以高者为准)占公司
上述提供财务资助、提供担保等交易，最近一期经审计总资产的50以上；
应当以发生额作为计算标准，并按照交易2、交易的成交金额(包括承担的债
类别在连续十二个月内累计计算。务和费用)占公司最近一期经审计净资产
第6页
公司经理层行使董事会授权的上述交易事的50以上，且绝对金额超过5000万元；
项等交易时，应向董事长报告。董事长认为3、交易产生的利润占公司最近一个
有必要的，可以要求董事会予以审议。会计年度经审计净利润的50以上，且绝
对金额超过500万元；
4、交易标的在最近一个会计年度相
关的主营业务收入占公司最近一个会计
年度经审计主营业务收入的50以上，且
绝对金额超过5000万元；
5、交易标的在最近一个会计年度相
关的净利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的50以上，且绝对金额
超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
上述提供财务资助、提供担保等交
易，应当以发生额作为计算标准，并按照
交易类别在连续十二个月内累计计算。
公司经理层行使董事会授权的上述
交易事项等交易时，应向董事长报告。董
事长认为有必要的，可以要求董事会予以
审议。
第一百二十四条董事应当在董事会决议
上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会的决议违反法律、行政法规或者本章
无程、股东大会决议，致使公司遭受严重损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十六条公司高级管理人员的任第一百二十七条公司高级管理人员的任
第7页
职应按照有关法律、法规、部门规章，以职应按照有关法律、法规、部门规章，以
及有关合同、协议的规定执行。及有关合同、协议的规定执行。在公司控
股股东、实际控制人及其控制的其他单位
担任除董事、监事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十三条公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10列入公司法定公
第一百五十二条公司分配当年税后利润积金。公司法定公积金累计额为公司注册
时，应当提取利润的10列入公司法定公积资本的50以上的，可以不再提取。
金。公司法定公积金累计额为公司注册资公司的法定公积金不足以弥补以前年
本的50以上的，可以不再提取。度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
公司的法定公积金不足以弥补以前年金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。后，经股东大会决议，还可以从税后利润
公司从税后利润中提取法定公积金后，中提取任意公积金。
经股东大会决议，还可以从税后利润中提公司弥补亏损和提取公积金后所余税
取任意公积金。后利润，按照股东持有的股份比例分配，
公司弥补亏损和提取公积金后所余税但本章程规定不按持股比例分配的除外。
后利润，按照股东持有的股份比例分配，股东大会违反前款规定，在公司弥补
但本章程规定不按持股比例分配的除外。亏损和提取法定公积金之前向股东分配
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏利润的，股东必须将违反规定分配的利润
损和提取法定公积金之前向股东分配利润退还公司。
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司持有的本公司股份不参与分配利
公司。润。
公司持有的本公司股份不参与分配利公司以超过股票票面金额的发行价格
润。发行股份所得的溢价款以及国务院财政
部门规定列入资本公积金的其他收入，应
当列为公司资本公积金。
第一百五十四条公司利润分配政策为：第一百五十五条公司利润分配政策为：
第8页
一)利润分配原则：公司实行持续、稳(一)利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投定的利润分配政策，利润分配应重视对投
资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持
续发展。续发展。
二)利润分配方式：公司可以采取现金、(二)利润分配方式：公司可以采取现金.股票或者现金股票相结合的方式进行利润股票或者现金股票相结合的方式进行利
分配。润分配。在满足公司正常生产经营资金需
三)可分配利润：公司按本章程第一百求的情况下，公司优先采取现金方式分配五十二条的规定确定可供分配利润，利润利润。
分配不得超过公司累计可供分配利润的范(三)可分配利润：公司按本章程第一百
围。五十三条的规定确定可供分配利润，利润
四)现金分红比例的规定：分配不得超过公司累计可供分配利润的1、公司最近三年以现金方式累计分配范围。
的利润不少于最近三年实现的年均可分配(四)现金分红比例的规定：
利润的百分之三十，具体每个年度的现金1、公司最近三年以现金方式累计分配
分红比例由公司董事会根据年度盈利情的利润不少于最近三年实现的年均可分
况、资金需求等提出分红建议和制订利润配利润的百分之三十，具体每个年度的现
分配方案。金分红比例由公司董事会根据年度盈利
2、当年未分配的可分配利润可留待以情况、资金需求等提出分红建议和制订利
后年度进行分配；润分配方案。
3、公司利润分配不得超过累计可分配2、当年未分配的可分配利润可留待
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。以后年度进行分配；
五)公司实施现金分红时还须同时满足3、公司利润分配不得超过累计可分下列条件：配利润的范围，不得损害公司持续经营能
1、公司该年度或半年度实现的可分配力。
利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所4、在满足现金分红条件下，公司发
余的税后利润)为正值；展阶段属成熟期且无重大现金支出安排
2、公司累计可供分配利润为正值；的，进行利润分配时，现金分红在该次利
3、审计机构对公司的该年度或半年度润分配中所占比例最低应达到80；公司
第9页
财务报告出具无保留意见的审计报告，证发展阶段属成熟期且有重大现金支出安
券监管部门或证券交易所另有规定的除排的，进行利润分配时，现金分红在该次
外；利润分配中所占比例最低应达到40；公
4、公司无重大投资计划或重大现金支司发展阶段属成长期且有重大资金支出
出等事项发生(募集资金投资项目除外)安排的，进行利润分配时，现金分红在该
。
重大投资计划或重大现金支出是指公司在次利润分配中所占比例最低应达到20。
一年内购买资产达到或超过公司最近一期(五)公司实施现金分红时还须同时满足
经审计总资产30；单项购买资产价值超过下列条件：
公司最近一期经审计的净资产20的事项1、公司该年度或半年度实现的可分
上述资产价值同时存在账面值和评估值配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后的，以高者为准)；以及对外投资达到或超所余的税后利润)为正值；
过公司最近一期经审计的净资产20及以2、公司累计可供分配利润为正值；
上的事项。3、审计机构对公司的该年度或半年
5、司不会出现预计不能按期偿付债度财务报告出具无保留意见的审计报告，
公
券本息或者到期未能按期偿付债券本息之证券监管部门或证券交易所另有规定的
情形。除外；
六)股票分红条件：公司根据盈利情况4、公司无重大投资计划或重大现金和现金流状况，为满足股本扩张的需要或支出等事项发生(募集资金投资项目除
合理调整股本规模和股权结构，可以采取外)。重大投资计划或重大现金支出是指
股票方式分配利润。公司在一年内购买资产达到或超过公司
七)利润分配周期：在符合利润分配条最近一期经审计总资产30；单项购买资件下，公司原则上按年进行利润分配，也产价值超过公司最近一期经审计的净资
可以进行中期利润分配。产20的事项(上述资产价值同时存在账
八)保护上市公司和股东的利益：公司面值和评估值的，以高者为准)；以及对应当严格执行本章程规定的现金分红政策外投资达到或超过公司最近一期经审计
以及股东大会审议批准的现金分红方案；的净资产20及以上的事项。
利润分配应当符合本章程第一百五十二条5、公司不会出现预计不能按期偿付
关于全体股东参与分配的比例、违规分配债券本息或者到期未能按期偿付债券本
的退还、禁止参与分配的股份的规定；股息之情形。
第10页
东存在违规占用公司资金的，公司在利润(六)股票分红条件：公司根据盈利情况
分配时应当扣减其所获分配的现金红利，和现金流状况，为满足股本扩张的需要或
以偿还被占用的资金。合理调整股本规模和股权结构，可以采取
公司调整或变更本章程规定的利润分股票方式分配利润。公司采用股票方式进
配政策应当满足以下条件：行利润分配时，应当以给予股东合理现金
一)现有利润分配政策已不符合公司外分红回报和维持适当股本规模为前提，并部经营环境或自身经营状况的要求；综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄
二)调整后的利润分配政策不违反中国等因素。证监会和上海证券交易所的规定；(七)利润分配周期：在符合利润分配条
三)法律、法
